Если вы интересуетесь темой инвестирования и финансов, то, наверное, не раз слышали словосочетание "Корпоративное управление". Многие думают, что это какая-то теория, не имеющая отношение к бизнесу и о которой пишут только в учебниках. Однако, на практике корпоративное управление и его качество, часто, является фактором, определяющим успешность инвестиции в компанию.
Что такое корпоративное управление?
Так как единственного верного определения корпоративного управления в российской литературе вам найти не удастся, то я попробую дать своё.
Корпоративное управление - система взаимодействия собственников бизнеса и менеджеров, ответственных за управление компанией, подразумевающая:
- своевременную и представляемую в необходимом объеме отчетность компании перед её собственниками;
- возможность принятия собственниками своевременных стратегических решений, а также решений о назначении/смене/премировании менеджмента компании;
- справедливое участие собственников в прибыли компании.
Оценка качества корпоративного управления определяет насколько хорошо реализуется данная система в компании. К примеру, если отчетность компании предоставляется собственникам в сроки, не позволяющие оперативно принять необходимые решения, и в объеме, не позволяющем судить об эффективности и прибыльности бизнеса, то значит качество корпоративного управления в компании низкое.
Откуда появилось корпоративное управление и почему его качество стало одним из важнейших вопросов бизнеса?
В простейшем случае владелец бизнеса является также и менеджером, то есть отвечает за все оперативные и стратегические решения компании. Такое хорошо работает в случае небольшого бизнеса, где собственник может контролировать все важные вопросы.
Однако, для большого бизнеса необходим большой капитал и в таком случае, зачастую, бизнесмены объединяются или создают акционерное общество, позволяющее привлекать капитал от практически неограниченного количества людей посредством размещения акций на бирже. Так, получается, что у бизнеса появляется сразу несколько собственников, каждый из которых желает реализовать своё право на получение прибыли от владения акциями компании или иной выгоды.
Желая развивать сразу несколько проектов, люди понимают, что не могут оперативно управлять всеми бизнесами и назначают на позицию управляющего своих доверенных лиц.
Если акционеров у компании слишком много и их квалификация и желание не позволяют им разбираться в вопросах бизнеса, то появляется необходимость в дополнительном профессиональном органе, осуществляющем надзор за деятельностью компаний и принятие эффективных стратегических решений в интересах своих покровителей - совете директоров.
Таким образом, собственники бизнеса отделены от управления компанией двумя уровнями - советом директоров и топ-менеджментом.
В чем же проблема?
Проблема в том, что собственникам становится все труднее оказывать влияние на решения, принимаемые внутри их бизнеса, а также мириться с мнением и интересами других собственников.
Две наиболее распространенные ситуации, указывающие на низкое качество корпоративного управления
1. Проблема мотивации менеджмента и прибыли акционеров (агент/принципал)
Менеджеры могут использовать ресурсы компании в своих интересах, а также принимать решения, которые будут выгодны не акционерам компании, а самим менеджерам, например, покупка еще одной компании ради роста объема бизнеса и как следствие значимости и вознаграждения менеджера.
Также менеджер может отвергать рискованные решения, которые могли бы быть выгодны для компании ради избегания собственного риска - быть уволенным после неудачи.
Известны истории, когда некоторые менеджеры были замечены в кражах и манипулировании отчетностью для покрытия
2. Проблема ущемления интересов владельцев малых долей в компании (миноритариев)
Владельцы малых долей в бизнесе, зачастую, имеют непропорционально меньшие возможности в принятии решения.
Согласно лучшим практикам корпоративного управления интересы таких владельцев в совете директоров должны представлять независимые директора. На деле в российских компаниях независимые директора в основном очень зависимы от крупных собственников или менеджеров.
И если участие миноритариев в управлении компании незначительное и это еще можно принять, НО
широко распространена практика вывода прибыли из компании крупными собственниками в обход миноритариев
3 основные схемы вывода следующие:
1. Закупка товаров и услуг у компаний, связанных с крупными собственниками, по нерыночным ценам
Таким образом, это завышает расходы компании и снижает прибыль, в то время как деньги и прибыль выводятся на другую компанию, которая так или иначе (иногда через подставных лиц) контролируется крупными собственниками основной компании. Чтобы уйти от раскрытия подобной информации также распространена поставка по цепочке, где непосредственный поставщик не является одной из связанных сторон, операции с которыми обязаны раскрываться в отчетности по МСФО, а является лицом, с которым эти связанные стороны договорились.
Эта схема довольно простая и также просто её выявить, поэтому она не является основной в крупных компаниях.
2. Пожертвования в Фонд озеленения Луны
Очень интересная схема, когда компания осуществляет значительное для своих размеров пожертвование в непонятный фонд. Дальше деньги в лучшем случае идут на благотворительность, но по решению и видению основных собственников. В худшем в карман этим акционерам.
Схема на удивление распространена.
3. Осуществление неэффективных инвестиций
Самая распространенная на текущий момент схема и почему-то хуже всего выявляемая и контролируемая.
Компания осуществляет неэффективные инвестиции. Такими могут быть закупка по завышенным ценам оборудования, осуществление строительных проектов с кратно завышенной сметной стоимостью и даже приобретение других компаний по завышенной цене.
Как это использовать в инвестировании?
Если вы заметили хотя бы один из признаков низкого качества корпоративного управления в рассматриваемой компании, то я советую вам воздержаться от инвестиций в её акции/облигации.
Вот небольшой набор признаков:
1. Большой объем благотворительных пожертвований
2. Низкая дивидендная доходность акций
3. Низкая рентабельность активов и отсутствие заявленной отдачи от инвестиций
Также я советую по возможности отказаться от или быть очень внимательным при инвестициях в государственные компании.
Именно в них часто можно и наблюдать признаки низкого качества корпоративного управления.
Выбирайте компании с умом!
Удачных инвестиций!
