Бизнес-партнёр в малом бизнесе: как совместно создать успешную компанию и защитить свои интересы

Культура владения бизнесом в нашей стране находится в зачаточном состоянии, поэтому строить дело на партнёрских началах — процесс довольно рискованный. Мы сталкивались с десятками историй краха разных компаний, который происходил из-за того, что партнёры, организовавшие дело, по-разному видели будущее. Но если вы твёрдо решили совместно с партнёром или партнёрами запустить какой-то бизнес и уверены в успехе — дерзайте. Главное, в самом начале трезво оцените все возможные сложности, подстелите соломки и не стройте деловых отношений на голом «честном слове».

Что учесть, начиная бизнес с партнёром?

1. Оцените, действительно ли для вашего бизнеса нужны партнёрские отношения или возможны иные формы взаимодействия. Если партнёры принесут в дело смарт-инвестиции — не только деньги, но и новые технологии, связи, выходы на новые рынки, то это действительно даст синергетический эффект и будет оправданным риском. Если же в результате привлечения партнёров в бизнес придут только деньги, лучше рассмотрите вариант кредитования, привлечения инвестора и т. д. Потому что при привлечении партнёра вы получаете не только деньги, но и дополнительные обязательства, ограничения в принятии решений, необходимость выстраивать не всегда простые и долгосрочные взаимоотношения.
2. Не стесняйтесь обсудить с партнёром или партнёрами все формальности «на берегу». Даже если бизнес запускают друзья не разлей вода, и он сулит баснословные прибыли, необходимо заранее подумать и о неприятных моментах: что вы будете делать в случае финансовых потерь, как вы будете делить бизнес или выходить из него, как поступите в различных жизненных ситуациях (смерть партнёра, развод и т. д.).
3. Защитите будущий бизнес и свою долю в нём юридически — составьте грамотный и не формальный устав и корпоративный договор. Как правило, в этих документах можно предусмотреть большинство потенциально конфликтных ситуаций и найти пути их решения.
4. Защитите свой бизнес «психологически» — составьте партнёрское соглашение, которое станет прививкой от обманутых ожиданий всех участников проекта и позволит предусмотреть решения нестандартных ситуаций, которые нельзя учесть в уставе или корпоративном договоре.
5. Помните, что фундамент добрых отношений в бизнесе — это соблюдение договорённостей и прозрачность финансов, ведь именно финансовые претензии в большинстве случаев становятся яблоком раздора в партнёрских отношениях. Поэтому при таком виде бизнеса ведение управленческого учёта становится не просто очень желательной, а обязательной процедурой!

Смотрите вебинар "Экологичное партнёрство в бизнесе"

Теперь остановимся подробнее на «документальной» форме защиты бизнеса.

Устав

Устав — самый важный корпоративный документ. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» даёт предпринимателям довольно много простора для творчества и пестрит оговорками «если иное не предусмотрено уставом». Мы рекомендуем по всем таким важным для вас оговоркам иметь собственное мнение. В уставе можно и нужно прописывать:

• Запрет на продажу доли третьим лицам и / или её переход в случае смерти, развода партнёра и т. д. Мы не привыкли думать на старте проекта о различных жизненных ситуациях, но от внезапной смерти или развода никто не застрахован. И в их результате доля вашего партнёра может отойти его супруге или наследникам. Если вы не хотите принимать в бизнес новых участников, можно прописать условия отказа — например, выплаты определенного возмещения за их долю. Как вариант: можно прописать, что новый участник становится таковым, если за него проголосовали все остальные участники бизнеса.
• Цену и порядок покупки доли в компании. Цену можно зафиксировать в виде определенной суммы или как часть стоимости чистых активов или балансовой стоимости активов.
• Запрет на передачу доли в долг — при взаимодействии с третьими лицами, банками. Обременение на доле одного из участников накладывает серьёзные ограничения на действия остальных партнёров.
• Порядок увеличения уставного капитала. Это позволит защитить вашу долю от «размывания» и уберечь бизнес от рейдерских захватов.
• Запрет на выход участников. Наложить полный запрет на выход участников из ООО невозможно, но можно прописать условия, чтобы внезапный уход или быстрая смена участников, которые при этом выводят свои доли из бизнеса, не сказались негативно на финансах компании.
• Полномочия, порядок избрания и компетенции директора. Это защитит от недобросовестных действий топ-менеджера, за которые учредители потом могут понести субсидиарную ответственность.
• Порядок голосования. Чаще всего голосуют пропорционально доле, но в некоторых случаях голоса стоит считать без её учёта, чтобы избежать при принятии решений монопольного мнения основного собственника.

Корпоративный договор

В уставе можно прописать очень многое, но стоит учитывать, что этот документ владельцам бизнеса предстоит неоднократно предъявлять третьим лицам. Чтобы не раскрывать свою корпоративную «кухню» и не раздувать устав до толщины «Войны и мира», стоит зафиксировать в нём основные положения, а механизмы их реализации прописать в корпоративном договоре. Это внутренний документ компании, который предъявлять третьим лицам не нужно.

Важно! Для составления (внесения изменений) в устав и корпоративный договор лучше всего найти грамотного юриста в сфере корпоративного права. Самодеятельность в этом вопросе может впоследствии дорого обойтись.

Смотрите вебинар "Как не потерять доверие, если в компании несколько собственников. Прозрачный учёт"

Партнёрское соглашение

В уставе и корпоративном договоре можно прописать не всё. В первую очередь за рамками этих документов остаются такая важная вещь как ожидания партнёров от проекта. А именно обманутые ожидания наряду с финансовыми вопросами чаще всего становятся поводом для конфликтов. Поэтому стоит заранее обсудить с партнёрами, чего они ждут от этого проекта, как они понимают тот или иной термин. Например, для одного человека словосочетание «владелец бизнеса» означает собственника, который ничем не занимается и только получает дивиденды, а другой подразумевает под этим термином оперативное управление компанией. Чтобы построить диалог эффективно и не упустить важные моменты, имеет смысл привлечь бизнес-коуча, который поможет задать друг другу правильные вопросы и подсветить ключевые аспекты будущих партнёрских отношений.

• Партнёрское соглашение можно заключить в любой момент (лучше поздно, чем никогда!), но лучше — до запуска бизнеса. Возможно, в процессе такого обсуждения вы вообще осознаете, что вам не стоит принимать участие в данном проекте — и лучше это сделать до того, как в него будут вложены деньги и усилия.
• В партнёрском соглашении стоит прописать ответственность участников: как вы будете себя вести, если бизнес понесет убытки, за счёт каких средств (собственных или заёмных) они будут покрываться, готовы ли участники к личному поручительству в займе на корпоративные цели, какую инвестиционную нагрузку они готовы нести, может ли один из партнёров открывать аналогичный бизнес на стороне, можно ли использовать ресурсы компании для другого бизнеса одного из партнёров, как будут «делить» команду проекта, если пути бизнес-партнёров разойдутся и т. д.
• Партнёрское соглашение — это не юридический документ, в суд с ним идти бесполезно. Но людям свойственно соблюдать договорённости, если они достигнуты, и под ними поставлены подписи. Кроме того, в партнёрском соглашении можно прописать, что в спорной ситуации участники конфликта имеют право обратиться с этим документом к медиатору или в частный третейский суд.
• Партнёрское соглашение нужно составлять максимально простым и понятным языком. Это не устав с его зубодробительными формулировками для специалистов — вы должны сами понимать, о чём вы договорились, и не допускать двойного толкования.
• Фундамент добрых отношений в бизнесе — соблюдение договорённостей и прозрачность финансов. В партнёрском соглашении стоит отдельно прописать: кто в компании ведёт управленческий учёт, потому что управленческая отчётность — это те документы, на основе которых принимаются все бизнес-решения. Основа управленческого учёта — это три обязательных формы, которые говорят о состоянии дел в компании: отчёт о доходах и расходах, отчёт о движении денежных средств, управленческий баланс. Ведение управленческого учёта позволяет не только эффективно и грамотно управлять бизнесом, но и снимает претензии, если кто-то из партнёров заподозрил другого в нечестности.

ПРИМЕР

Именно отсутствие джентльменских договоренностей, прозрачности в финансах и юридического оформления партнёрства привели к конфликту владельцев вполне успешного бизнеса. Довольно крупную организацию, которая занималась розничной продажей игрушек, организовали в конце 90-х. Для оптимизации налогообложения — как мы помним, тогда это было распространено практически повсеместно — зарегистрировали бизнес как ИП и записали на жену одного из двух бизнес-партнёров. Один из них занимался оперативным управлением бизнесом, при этом учёт товаров вёлся в программе 1С, а все остальные действия записывались «в тетрадку». Пока бизнес генерировал достаточную выручку всё было прекрасно. Когда выручка стала падать, второй партнёр заподозрил первого в обмане и обратился к нам за помощью.

Такую ситуацию невозможно предусмотреть ни в уставе, ни в корпоративном договоре, поэтому мы отправили его договариваться со своим партнёром и выстраивать более прозрачные отношения, объяснив, на какие моменты следует обратить внимание и как стоит выстроить диалог. Если бы они сразу заключили партнёрское соглашение и вели управленческий учёт, такого конфликта бы не возникло.

💡 Помогаем грамотно оформить партнёрские отношения на любом этапе бизнеса. Оставьте заявку.