30 июня 1941 года началось отступление Юго-Западного фронта с целью закрепления на старой советско-польской границе. Войска фронта была изрядно потрепаны, в восьми его механизированных корпусах произошла большая убыль бронетехники.
16 июля немецкие танки прорвали фронт у Белой Церкви, отрезав пути отступления 6-й и 12-й армий Юго-Западного фронта.
Будённый пишет в Ставку:
1. Восстановить положение, бывшее до начала основного прорыва, с наличными силами фронта не представляется возможным.
2. Дальнейшее сопротивление 6 и 12 армий на занимаемых рубежах может повлечь в ближайшие 1—2 дня к их окружению и уничтожению по частям.
Изложенная обстановка вынуждает меня просить Ставку разрешить командующему Юго-Западным фронтом произвести отвод 6 и 12 армий на фронт Белая Церковь, Тетиев, Китай-Город. В соответствии с этим правый фланг Южного фронта отвести на рубеж (иск.) Китай-Город, Тростянец, Каменка
Попытка трех советских корпусов сдержать наступление немцев фланговым ударом успеха не имели.
25 июля 1941 года 6-ю и 12-ю армии передали в состав Южного фронта. Это решение было необдуманным и привело к организационной чехарде. В частности, лишило армии авиационной поддержки Юго-Западного фронта. А командование Южного фронта так и не смогли принять армии в свой состав.
29 июля кольцо окружения вокруг двух армий у Умани было замкнуто. Вначале оно было слабым и советские войска могли прорваться. Но с каждым днем плотность кольца увеличивалась. А приказа на прорыв не было. Тогда 2 августа командарм 6-й армии Музыченко дал приказ на прорыв. Не получилось! 6 августа он попал в плен.
7 августа в плен попал командарм 12-й армии Понеделин.
После этого сопротивление советских войск стало спорадическим. Немцы уже 9 августа начали зачистку.
В плен попали 129 тысяч красноармейцев, разгромлены 6 корпусов из 17 дивизий. Захвачено более 1100 орудий всех калибров.
Однако, из-за того, что две армии сдерживали подвижные силы вермахта немцам не удалось прорваться в тыл Южного фронта как они и планировали. Это позволило войскам фронта отойти без проблем.