Какова цель компаний, когда они идут на слияния, поглощения и создание совместных предприятий? Какие последствия это имеет для обычного инвестора и возможно ли извлечь из этого выгоду?
После интервью с вице-президентом "Сбербанка" Андреем Шеметовым и управляющим партнером юридической фирмы BMS Алексеем Матюховым. Эксперты помогли разобраться в деталях таких сделок и поделились рекомендациями для инвесторов.
Прежде чем рассмотреть, как можно извлечь выгоду из слияний и поглощений, давайте рассмотрим, как вообще происходят такие сделки. Компании имеют несколько основных причин, по которым они идут на эти шаги.
Компании стремятся расширить свой бизнес. Они приобретают конкурентов, чтобы увеличить свою долю на рынке и укрепить свои позиции. Для многих компаний это является основным двигателем развития в их стратегии. Хорошим примером могут служить розничные сети, которые регулярно открывают новые магазины и приобретают другие компании, такие как "Копейка", "Патэрсон", "Корзинка", "365" и другие.
Другой причиной является необходимость в современном оборудовании. Компании, занимающиеся добычей ресурсов, таких как газ и нефть, часто нуждаются в дополнительных материальных ресурсах. Например, нефтяной компании может понадобиться современное оборудование для разработки месторождений в сложных и недоступных районах. В таком случае компания может привлечь партнера, который уже обладает нужным оборудованием, и создать совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Таким образом, обе компании получают все необходимое для эффективной работы.
Также компаниям могут не хватать интеллектуальных ресурсов. Например, одна компания может иметь потребность в новых технологиях или экспертизе в определенной области. В таком случае она может искать партнера, который обладает нужными знаниями и навыками, и вступить с ним в сотрудничество.
Для того чтобы успешно функционировать в современном мире, многим компаниям приходится преобразовывать свой бизнес и приспосабливаться к новым условиям. Они нуждаются в новых технологиях, сервисах, современных методах управления и компетенциях сотрудников в области работы с большими объемами данных.
Хорошим примером такого подхода являются Facebook и Google, которые активно приобретают стартапы и небольшие компании, прежде всего, для доступа к их уникальным разработкам. Финансовые и операционные показатели при приобретении этих компаний не являются определяющими факторами для этих крупных корпораций.
Компании также объединяются с целью упрощения получения кредитов или продажи облигаций. Путем слияний компании получают доступ к более выгодному кредитному финансированию. Чем больше компания, тем большую долю рынка она занимает, и тем легче ей получить кредит от банка. Инвесторы также склонны приобретать облигации компаний с большими масштабами, так как считается, что крупные корпорации имеют большую вероятность вернуть деньги и избежать банкротства.
Кроме того, при выпуске облигаций компания должна оплатить услуги организаторов, которые помогут разместить бумаги на бирже. В будущем компания будет также выплачивать проценты инвесторам по купонам. Размещение облигаций на небольшую сумму может быть невыгодным, так как все комиссии и будущие выплаты купонов могут превысить сумму, полученную от инвесторов, приобретающих облигации. Поэтому компаниям может быть выгодно объединиться перед размещением облигаций на бирже.
Также стоит отметить, что некоторые компании стремятся стать монополистами в своей отрасли.
Большие корпорации имеют возможность фактически создавать монопольное положение на определенных сегментах рынка, несмотря на антимонопольное регулирование. Это позволяет им диктовать свои условия и получать высокую прибыль. Они могут приобретать малых конкурентов или создавать препятствия для их развития. Примерами таких гигантов являются Google, Facebook и Microsoft.
Противостоять им довольно сложно. Однако, когда регулирующие органы смогут доказать нарушение антимонопольных правил, такие компании подвергаются штрафам. Тем не менее, это не сильно сказывается на их бизнесе.
Например, 20 декабря Google был оштрафован французским антимонопольным регулятором на сумму в €150 млн. Ему было предъявлено обвинение в ограничении рекламы конкурентов через платформу AdSense. В марте 2019 года Европейская комиссия наложила на Google штраф в размере €1,49 млрд по тому же делу. За последние два года Google был оштрафован на общую сумму около €8 млрд.
Также существует ситуация, когда одна компания против воли другой осуществляет ее поглощение с целью продать бизнес по частям или осуществить радикальные изменения. Часто основной целью таких сделок является реструктуризация или разделение бизнеса. После поглощения компания-покупатель получает доступ к технологиям, человеческим и интеллектуальным ресурсам.
После этого компания-покупатель имеет право продавать бизнес по частям, сокращать сотрудников или закрывать бренд приобретенной компании. Обычно такие сделки заключаются с убыточными предприятиями или компаниями, испытывающими серьезные проблемы в своем бизнесе.
Кроме прочего, сделки имеют влияние на цену акций компаний. Обычно классическая реакция рынков заключается в повышении цен акций приобретаемой компании и снижении цен акций покупателя. Рост цен акций приобретаемой компании происходит потому, что акционерам предлагается выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение цен акций покупателя обусловлено сопутствующими затратами на поглощение.
Однако иногда есть яркие исключения из этого правила. Например, акции "Яндекса" резко упали после слухов о возможном приобретении большой доли компанией "Сбербанк". Это негативно сказалось на цене акций "Яндекса", которые за один день снизились на 20%.
Влияние государства на бизнес "Яндекса" вызвало негативную реакцию инвесторов, хотя сам "Яндекс" и его потенциал на рынке оцениваются высоко. В этой ситуации можно было рискнуть и купить акции "Яндекса" по низкой цене, предполагая, что сделка не состоится, и после этого акции снова вырастут, позволяя их продать с прибылью.
После объявления о сделке акции как покупателя, так и приобретаемой компании могут подорожать. Например, в начале 2019 года американская компания DXC Technology объявила о покупке компании Luxoft, имеющей российские корни, за $2 млрд.
Такая цена предусматривала значительную премию к акциям Luxoft на момент сделки. Акции Luxoft немедленно подорожали и дальше торговались примерно на том же уровне до окончательного завершения сделки в июне 2019 года. Акции DXC Technology также выросли после объявления о сделке. В этом случае, если удалось оценить потенциал сделки и предположить его позитивный исход, можно было приобрести акции компаний в надежде на их рост.
Прежде всего, важно понимать предпосылки, цели и задачи, которые ставят перед собой компании, планирующие слияния и поглощения. Необходимо изучить условия сделки и определить ее тип. Это может быть объединение компаний с целью улучшения бизнеса на взаимовыгодных условиях, либо недружественное поглощение, где компания, акции которой вам принадлежат, может быть распродана по частям.
Кроме того, следует обратить внимание на ситуации, когда сделка приводит к изменению операционного контроля или руководства. Это может иметь кардинальное влияние на бизнес, не всегда положительное.
Иногда компании раскрывают условия сделки, поэтому внимательное изучение этих условий позволяет оценить реалистичность поставленных целей и совместимость управленческих структур, команд, корпоративной культуры, а также выявить потенциальные конфликты интересов.
Еще один важный аспект - регуляторные риски и правовые аспекты. Это включает в себя согласование сделки с антимонопольными органами, особенности лицензирования деятельности и доступа к ресурсам.
Обычно, когда компания объявляет о сделке публично, она может предложить инвесторам оферту, которая предполагает выкуп акций у акционеров.
Правило гласит, что цена выкупа должна быть одинаковой для всех категорий акционеров, включая как контролирующих, так и обычных акционеров. Кроме того, в большинстве случаев цена выкупа включает определенную премию.
Таким образом, частные инвесторы имеют возможность продать свои акции по цене, превышающей текущую рыночную цену на бирже. Это дает обычным акционерам возможность получить хорошую прибыль, продавая свои акции в рамках оферты.
Когда информация о предстоящей сделке становится общедоступной, цена акций компании на бирже начинает расти вплоть до предложенной цены выкупа по оферте.
Итак, можно сделать вывод, что инвестор может получить прибыль от сделок слияний и поглощений по трем способам:
- продажа акций по оферте;
- продажа акций на бирже, когда их цена значительно возрастает после объявления о сделке;
- покупка акций надежной компании, когда их цена снижается из-за неофициальных слухов. В дальнейшем эти акции можно продать с прибылью, когда цена восстановится на прежний уровень.
