По факту регистрации Акционерного общества происходит первичная эмиссия акций. Номинальная стоимость акции фиксируется в уставе общества, а сумма всей эмиссии по номинальной стоимости формирует уставной капитал. Номинальная стоимость акции может быть любой и устанавливается членами общества. В дальнейшем акции либо распределяются среди закрытого круга лиц, либо выходят на первичное публичное размещение (Initial Public Offering). На IPO может выходить либо весь пакет выпущенных акций, либо его какая-то часть. При втором варианте совладельцы могут принять решение о вторичном публичном размещении (Secondary Public Offering) оставшейся части. В этом случае количество акций в свободном обращении (free float) вырастет, а общее количество выпущенных акций не изменяется. Таким образом доли акционеров остаются прежними. Может быть принято решение о дополнительном выпуске акций с дальнейшим публичным их размещением (Follow-on Public Offering). В таком случае доля каждого акционера размывается и становится меньше пропорционально дополнительно выпущенным акциям.
Существует такая процедура, как обратный выкуп акций (buyback) у их владельцев эмитентом. Выкуп может происходить, как с открытого рынка, так и непосредственно у акционеров. В дальнейшем эмитент может оставить эти акции у себя на балансе, либо аннулировать. В последнем случае доля оставшихся акционеров увеличится пропорционально аннулированным акциям.
В случае публичного размещения на биржевых площадках, акции находятся в свободном обращении, где их может приобрести любой участник торгов. Компании идут на этот шаг для привлечения капитала, который поспособствует дальнейшему развитию бизнеса. Процесс публичного размещения является многоступенчатым и длительным. На начальном этапе компания находит для себя андеррайтера, который будет руководить размещением ценных бумаг на биржевых площадках, а также помогает компании оценить свою инвестиционную привлекательность и правильность первоначального выбора цены на акции. В дальнейшем первоначальная стоимость акций не имеет никакого значения, так как цена регулируется и формируется спросом и предложением на рынке. В большинстве случаев в роли андеррайтера выступают крупные банки. Компания может заключить договора сразу с несколькими андеррайтерами. В этом случае андеррайтеры заключают между собой договор регулирующий процесс размещения.
В период проведения поиска андеррайтера, основными параметрами являются его репутация, опыт, клиентская база, инвестиционная стратегия, немаловажную роль играет стоимость его услуг.
Когда начинаются переговоры с андеррайтером основными темами являются тип размещения ценных бумаг, цена и количество размещаемых ценных бумаг, обязательства андеррайтера перед компанией, выходящей на публичное размещение.
В зависимости от обязательств андеррайтера перед компанией существует два вида договора:
- «Твердое обязательство»: в этом случае андеррайтер берет на себя обязательство выкупить все размещаемые ценные бумаги и сам перепродает их на бирже
- «Максимальные усилия»: в этом случае андеррайтер берет обязательство сделать все возможное со свое стороны, чтобы продать все выпущенные акции, но не несет при этом никакой финансовой ответственности на тот случай если не все акции будут проданы
Несмотря на то, что в первом варианте андеррайтер несет полною ответственность при размещении ценных бумаг на практике чаще применяется именно он. Так как для андеррайтера первый вариант так же несет определенные выгоды. Подтверждает репутацию андеррайтера, дает возможность установления повышенной комиссии. В случае повышенного спроса разница между ценой первоначального размещения и клиринговой ценой будет являться дополнительным доходом именно андеррайтера.
После получения средств от размещения ценных бумаг, колебания их стоимости в дальнейшем никак не влияет на компанию эмитента. Исключением является если сама компания будет держателем собственных акций, но это не имеет отношение к размещению, а формирует уже инвестиционную деятельностью компании.
На сегодняшний день публичный оборот акций это полностью электронный формат. Учет акций от эмитента до непосредственного покупателя имеет многоступенчатость. Упрощенно схему можно представить следующим образом. Акции от эмитента поступают регистратору, который открывает депозитарию счет депо номинального держателя и передает акции. В реестре акционеров регистратора будет указан именно номинальный держатель. В свою очередь вышестоящий депозитарий открывает счета депо номинальных держателей нижестоящим депозитариям формируя своеобразную цепочку депозитариев. Последний в этой цепочке депозитарий ведет реестр фактических держателей акций. Для вышестоящих депозитариев держателем акций будет нижестоящий номинальный держатель (нижестоящий депозитарий). Таким образом непосредственно эмитент не обладает информацией по фактическим держателям акций.
В сферу деятельности регистратора входят взаимоотношения эмитента и держателя акций (инвестора), так называемый первичный рынок ценных бумаг. В сферу деятельности депозитария входит взаимоотношения между держателями (инвесторами) или вторичный рынок ценных бумаг. Эта разница является отличительной чертой регистратора от депозитария.
Рассмотрим два примера: акции Российских эмитентов, торгующиеся через Московскую биржу и акции Американских эмитентов, торгующиеся через Санкт Петербургскую биржу
Пример 1
Российский эмитент- Регистратор - Национальный расчетный депозитарий- Депозитарий брокера- фактический держатель
Пример 2
Американский эмитент - Регистратор - Депозитарий Trust & Clearing Corporation - Депозитарий Бест Эффортс Банк - Депозитарий брокера - фактический держатель
Помимо основной деятельности депозитарий может контролировать осуществление доверительного управления, например ПИФ или НПФ. В этом случае депозитарий приобретает статус специализированного.
Для торговли ценными бумагами инвестору необходимо иметь два счета брокерский и депозитарный. В большинстве случаев депозитарии брокеров являются обособленными подразделениями, которыми владеет брокерская компания. Тем не менее не корректно брокера и депозитарий рассматривать как единое целое.
Несмотря на то, что для эмитента держателем акций является номинальный держатель, через депозитарий фактический держатель может реализовывать права предоставленные владельцу акции. Владелец акции является частичным владельцем доли бизнеса кратно его акции по отношению к общему количеству выпущенных акций. Соответственно владелец получает часть прибыли от деятельности компании.
Это могут быть непосредственно деньги в виде дивидендов. Инвестора будет интересовать стабильность выплаты дивидендов и их индексация, как минимум на размер инфляции. Это могут позволить себе компании с устоявшимся бизнесом и стабильными финансовыми показателями, а акции таких компаний называют акциями стоимости.
Либо если прибыль направляется не на дивиденды, а на развитие бизнеса это увеличивает стоимость компании, а следовательно, и увеличится стоимость акций, при продаже которых так же владелец может зафиксировать прибыль. Если при этом рост финансовых показателей такой компании опережает схожие компании по сектору, акции такой компании еще называют акциями роста.
При покупке акций инвестор столкнётся с их различными видами. Бывают обыкновенные и привилегированные акции, которые наделяют своих владельцев разными правами. Основные отличительные признаки касаются: условий начисления и выплаты дивидендов, участия в управлении компанией, прав при ликвидации. Существует возможность привилегированных акций трансформироваться в обыкновенные, акции с такой возможностью называются конвертируемые привилегированные акции. Такая возможность должна быть зафиксирована в уставе сразу либо внесена в устав при реорганизации общества.
Дивиденды компания выплачивает при наличии чистой прибыли. Т.е. в периоды кризисных лет если чистая прибыль будет отрицательной, то и дивидендов соответственно не будет. При наличии привилегированных акций, в доходные периоды компания может создавать специальные резервные фонды и воспользоваться ими для выплаты дивидендов в кризисный период. Таким образом в кризисный период, в случае отсутствия чистой прибыли и в случае наличия резервного фонда, дивиденды получат только держатели привилегированных акций.
Выплата дивидендов в основном происходит денежными средствами, так же существует способ выплаты дивидендов непосредственно такими же акциями, а акции, по которым происходит такой тип выплаты называются обыкновенными кумулятивными акциями. В случае привилегированных кумулятивных акций дивиденды выплачиваются деньгами, здесь нет изменений. Но в периоды финансовых трудностей по таким акциям компания может приостановить выплату дивидендов, накапливая по ним задолженность. Период накопления задолженности до момента выплаты ее держателям таких акций называется кумулятивный период.
Решение о выплате дивидендов принимает собрание акционеров, в случае промежуточных дивидендов совет директоров. Непосредственный расчет суммы в отношении привилегированных акций должен быть прописан в уставе, а вот в отношении обыкновенных акций достаточно дивидендной политики. При этом, когда собрание акционеров согласовывает размер дивиденда, может быть принято решение не платить дивиденды по обыкновенным акциям либо уменьшить их размер, но при этом по привилегированным акциям дивиденды будут выплачены. Увеличить размер дивидендов по обыкновенным акциям выше рекомендованного советом директоров, собрание акционеров не может. Обратная ситуация, когда выплачивают дивиденды по обыкновенным акциям и не выплачивают по привилегированным невозможна.
С точки зрения управления компанией, в случае полной оплаты акций, обыкновенные акции являются голосующими по всем решениям, принимаемым собраниями акционеров. Привилегированные акции являются не голосующими за исключением ряда случаев: ликвидация и реорганизация АО, а также внесение дополнений и изменений в устав которые могут повлиять на права владельцев привилегированных акций. Привилегированная акция может стать полностью голосующей если нарушены условия дивидендных выплат, прописанные в уставе. Например, снижение размера или полная невыплата дивиденда из-за плохого финансового состояния компании. В данном случае исключением могут быть только кумулятивные привилегированные акции. На период кумулятивного периода привилегированные акции остаются без права голоса.
Последний аспект, это ликвидация общества. Задолженность перед акционерами погашается после удовлетворения всех требований кредиторов. В случае привилегированных акций в уставе должна быть прописана их ликвидационная стоимость. Это может быть номинальная стоимость или определенная часть чистых активов. Ликвидационная стоимость обыкновенных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом). Распределение имущества происходит в определенной очередности. Этап осуществления выплат начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и их ликвидационной стоимости. Следующий этап распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами обыкновенных акций. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества распределения предыдущей очереди.
У американских акций помимо основного деления на обыкновенные и привилегированные присутствует деление на классы А,В,С и пр.
Буквенный класс акций эмитента определяет количество голосов на одну акцию. Буквами могут обозначаться как полное отсутствие голосов на акцию, так и несколько голосов на одну акцию. Например, компания может выпустить обыкновенную акцию и при этом лишить ее права голоса обозначая определенной буквой. На бирже такая акция будет торговаться дешевле, чем акция с правом голоса. Инвестор, который понимает, что его пакет акций не сможет влиять на решения компании купит лучше такую акцию, так как она дешевле. Обратная ситуация, когда акцию могут наделить несколькими голосами, например 1 акция обладает 10 голосами. Такая акция так же будет иметь отдельную букву в своем наименовании. Общей классификации по праву голоса нет, и каждая компания может на свое усмотрение присваивать букву, обозначающую количество голосов к той или иной акции.
В случае если характеризуются акции инвестиционных фондов, то буквенное обозначение еще несет нагрузку классификации по объему комиссий и принципов их начисления.
- По акциям класса А происходят одноразовые комиссионные сборы чаще всего при покупке и крайне редко при продаже. Так же можно получить уменьшенную комиссию при совершении сделок с определенным объемом, накопительным объемом или даже в случае письма о намерениях совершить покупку определённого объема в конкретном временном промежутке.
- По акциям класса В так же происходят одноразовые комиссионные сборы, но исключительно при продаже. Комиссии по классу В выше, чем по классу А. Уменьшенную комиссию можно получить в зависимости от длительности владения акцией. Так же с определенного срока владения акция класса В может конвертироваться автоматически в акцию класса А, что может в принципе сэкономить комиссию её держателю.
- По акциям класса С у держателя возникает обязательство ежегодно оплачивать комиссию весь период владения такой акции. При этом при покупке комиссия не взимается, а при продаже взимается только если длительность владения акцией менее года.
Еще больше информации о трейдинге можно получить здесь https://www.domkitrading.ru или подписавшись на канал https://zen.yandex.ru/id/608532f2a6002645a0a1a2c7
Эдуард Домки
