22 июля 1941 года наступающие немецкие войска группы армий «Север» прорвали советскую оборону Пярну - Тарту - Чудское море - Море. 1 августа 1941 г. начальник Генерального штаба сухопутных войск Германии генерал-полковник Ф. Гальдер записал в дневнике: «Идет подготовка к новому нападению на Таллинн».
5 августа 1941 г. части 18-й армии вермахта вышли на дальние подступы к Таллинну, а 7 августа 1941 г. - к берегу Финского залива в районе Кунды. В результате боевые порядки 8-й армии Красной Армии были отрезаны - 10-й стрелковый корпус начал отход к Таллинну, 11-й стрелковый корпус с боями отошел к Нарве. Общая численность советских войск в районе Таллинна составляла до 20 тысяч военнослужащих: части 10-го стрелкового корпуса Красной Армии, военно-морские части общей численностью до 14 тысяч человек с танковой ротой (от 11 до 13 Т-26). ), полк эстонских и латвийских рабочих, вспомогательных кораблей, береговой артиллерии и авиации Балтийского флота. Командование Северного фронта (генерал-лейтенант М.М.Попов) взяло на себя оборону Таллина.
Таллинн не был заранее подготовлен к наземной обороне, хотя некоторые подземные сооружения, построенные царским правительством до Первой мировой войны, остались в городе. Строительство трех оборонительных рубежей вокруг Таллинна началось 17 июля под руководством технического отдела флота. В его строительстве были задействованы войска, военно-морской флот и население. Основная зона обороны была создана на расстоянии 9-12 км от города и состояла из 39 км противотанковых траншей, 10000 бетонных, 5000 металлических и 6000 деревянных столбов, 60 км проволочных заграждений, лесных заграждений, пулемета и пушки. бункеры.
Однако строительство не было завершено. Против советских войск, оборонявших Таллинн, немецкое командование сосредоточило 4 пехотные дивизии (до 60 тыс. Человек), усиленные артиллерией, танками и самолетами. 5 августа решением командующего Балтийским флотом вице-адмирала Дани был создан Главный штаб обороны базы, который возглавил начальник ПВО флота генерал-майор береговой службы Г.С. Зашихин. Несмотря на значительное превосходство противника в силах и средствах, защитники города остановили наступление 10 августа. 14 августа руководство обороной Таллина было возложено на Военный совет Балтийского флота (командующий - вице-адмирал В.Ф. Трибьюс; его заместитель по наземной обороне - командир 10-го стрелкового корпуса генерал-майор И.Ф. Николаев). 19 августа противник вышел на передовую оборону Таллина и 20 августа, привлекая свежие силы, возобновил наступление через фронт, нанеся главный удар с востока в прибрежном районе, где находилась техническая поддержка обороны. значительно слабее. 25 августа советские войска отошли к главному рубежу обороны на окраине Таллина. Немецкие войска смогли прострелить город и порт на всю глубину. В связи с прорывом противника к Ленинграду и необходимостью сосредоточения всех сил для его обороны Ставка Верховного Главнокомандования 26 августа приняла решение о переброске флота и таллиннского гарнизона в Кронштадт и Ленинград.
Еще до начала передислокации, в ходе оборонительных боев за Таллинн, флоту удалось ликвидировать почти весь арсенал, часть верфи, около 15 тысяч тонн техники, около 17 тысяч женщин и детей, около 9 тысяч ранены. . Этим занималась специальная эвакуационная комиссия под руководством начальника службы тыла генерал-майора М. И. Москаленко. По немецким данным, в Таллинне было захвачено 11432 военнослужащих, 97 неповрежденных полевых орудий, 52 противотанковых орудия и 144 зенитных орудия, 91 бронетранспортер, 2 бронепоезда, 304 пулемета, 4000 мин, 3500 торпед и многое другое. тысяча бомб. 27 августа В.Ф. Трибуц получил приказ об эвакуации в Кронштадт, в этот день противник ворвался в Таллинн, где велись упорные уличные бои. Эвакуация началась 28 августа. Имея крайне ограниченные силы поддержки, подвергаясь постоянным атакам вражеской авиации, господствующей в воздухе, Балтийский флот (более 100 кораблей и 67 транспортных и вспомогательных кораблей с 20 500 военнослужащими и грузом) 28 августа прошел через заминированный Финский залив в Кронштадт.
