11 июля 1941 года 39-й немецкий моторизованный корпус, сломив сопротивление 19-й армии, не сумев сосредоточиться в районе Витебска, начал наступление на Демидов, Духовщину и Смоленск. 13 июля он дошел до Демидова и Велижа, занял Духовщину, вступил в бой за Ярцево, а 15 июля открыл дорогу по шоссе Смоленск-Москва.
В то же время немецкий 47-й моторизованный корпус, форсировавший 11 июля Днепр в районе Копыса, 13 июля начал наступление на Смоленск с юго-запада. 14 июля части 16 А генерал-лейтенанта Михаила Лукина были назначены для обороны подступы к городу и самому Смоленску: 32-й стрелковый корпус из 46-й и 152-й СД. Однако обе СД защищали дальние рубежи на северной стороне Днепра. Сам город защищали только запасные и специальные части. Всего 6,5 тыс. Человек, из них на должностях - ок. 2,5 тысячи человек. Командир 16А генерал-лейтенант М.Ф. Лукин перебросил мобильные противотанковые отряды в танкоопасные районы. Однако, выступая в авангарде 47-го моторизованного корпуса 29-й дивизии вермахта, преодолевая сопротивление отряда подполковника Павла Буняшина в районе Хохлово (в бою погиб начальник артиллерийской 16А генерал-майор Т.Л. Власов), прорвался к Смоленску.15 июля 29 МД ворвалась в город с юго-запада, заняв южную большую часть города. 16 июля ее части форсировали Днепр и заняли северную часть города. Так, в результате прорывов немецких ТГ в окружении в р-не Смоленска оказались советские 19 А, 20 А и 16 А. Связь с тылом поддерживали лишь по лесисто-болотистой местности южнее Ярцево в р-не Соловьево.
Бои за Смоленск
Вскоре к боям за Смоленск подключились части 19А, потерявшие связь со штабом и привлеченные командованием 16А к битве за Смоленск: сначала в бой вступили 129 СД и 38 СД генерал-майора Авксентий Городнянского. В ходе ожесточенных боев 17-18 июля районы города переходили из рук в руки. Позже штаб 16А подчинялся 34СК генерал-лейтенанта Рафаила Хмельницкого. Его 127-я и 158-я стрелковые дивизии вышли на южную окраину города. 152 СД вступили в бой за Смоленск. Войска в районе Смоленского котла возглавил генерал-лейтенант Андрей Еременко (с 19 июля - командующий Западным фронтом). Бои в Смоленской области стали приобретать организованный характер. Смоленское сражение с 10 июля по 10 сентября 1941 г. Немецкая сторона наращивала свои силы в районе Смоленска. Из-под Орши в район южнее Смоленска направился 17-й немецкий истребитель танков. Кстати, 18 июля в бою на южной окраине Смоленска осколочным ранением смертельно ранен командир дивизии генерал Карл фон Вебер; 20 июля он скончался в больнице села Красный.
С фронта советские войска в Смоленском котле теснили 5-й армейский корпус Германии (5-я и 35-я стрелковые дивизии). Перейдя дорогу Витебск-Смоленск, 17 июля он взял Лиозно, а 20 июля после ожесточенных боев взял Рудну. 16 июля 9-я Армия Крайова подошла к Орше. Его 268-й ТД двигался по трассе Минск-Москва вместе с 35-м ТД, а 137-й ТД направился в Смоленск по южному берегу Днепра, поддерживая 29 МД, где его потери составили 850 человек за 3-4 дня _0_. Советское командование не теряло надежды разблокировать окруженные войска в районе Смоленска. 17 июля генерал-майор К. К. Рокоссовский прибыл в штаб Западного фронта. Ему было поручено организовать оборону и контратаку в районе Ярцево. 101 ТД полковника Г. Михайлов был передан в подчинение Рокоссовскому в составе 38-го СД полковника М.Г. Кириллов, потерявший связь с командованием 19А, вошел в группу. Рокоссовский подчинялся сводному отряду полковника А.И. Лизюкова, оборонявшего проезд Соловьева и остатки вышедшего из окружения 7-го мехкорпуса.
Спешно организованное наступление группы Рокоссовского 18-20 июля было отражено противником. Боевые действия оперативных групп Западного фронта в направлении Смоленска начались 23-24 июля. Сражения были наоборот. 26 июля противником нанесены удары: 39 МК (7 ТД и 20 МД) из района Ярцево и 17 ТД 47 МК с запада от Ярцево по Соловьевской переправе через Днепр. В ночь на 27 июля переправу захватили, группу полковника Лизюкова, оборонявшего переправу, отбросили. Таким образом, сообщение окруженных войск в районе Смоленска с западным фронтом было отрезано, а группа Рокоссовского скована действиями немецких войск.
Решение оставить Смоленск
К концу июля к району Смоленска подошли свежие немецкие соединения: 20-й (129-я и 106-я стрелковые дивизии) и 8-й (8-я и 28-я стрелковые дивизии) армейские корпуса. А советские войска, сражавшиеся в окружении, почти не получали подкреплений. Это позволило противнику уменьшить размеры Смоленского котла и разрезать его.
Между тем 28 июля группа Рокоссовского, усиленная 44-м стрелковым корпусом (64-я и 108-я стрелковые дивизии), смогла возобновить наступление и занять Ярцево. В начале августа окруженным советским войскам с помощью группы Рокоссовского удалось восстановить контроль над переходами через Днепр в районе Соловьево и Ратчино. 4 августа остатки 16-й и 20-й армий переправились через Днепр.
Битва за Смоленск окончена.