Процедуру слияний и поглощений (M&A, mergers and acquisitions) относят к инструментарию развития бизнеса. Сделки этого типа в бизнесе практикуют более ста лет. Большинство таких сделок приводят к успеху новых объектов бизнеса, но имеется достаточно большое количество примеров неудачных сделок.
Что такое сделки слияния и поглощения (M&A)Слия ние ли поглощение это объединение (добр овольное или принудительное) активов двух или более компаний. Такого рода сделки очень сложные, как в экономическом, так и в юридическом плане.
Сделки слияния в основном происходят путем объединения нескольких компаний в одну, с потерей объединенных компаний всех юридических атрибутов самостоятельности. Слияние может происходить путем присоединения нескольких компаний к материнской, и в этом случае присоединяемые компании теряют юридическую самостоятельность и становятся подразделениями материнской компании.
Практикуется и другой тип сделки слияния, при которой объединяются активы компаний, передается право контроля ими вновь созданной организации, но при этом сохраняются организационно-правовая форма каждой компании в составе нового объединения (корпорации, конгломерата, консорциума, траста).Сделки поглощения отличает от сделок слияния, главным образом то, что владельцы поглощаемой компании теряют полностью или большую часть доли капитала в новой компании. Это осуществляется через выкуп акций поглощаемой компании.
Виды сделок Виды сделок можно разделить по принципу интеграции объединяемых компаний:
•Горизонтальная интеграция;
•Вертикальная интеграция;
•Родовая интеграция;
•Конгломератная интеграция.Горизонтальная интеграция объединяет компании одной отрасли и производство одного или нескольких товаров.Вертикальная интеграция объединяет компании участвующие в полном производственном цикле одного или группы товаров: добыча сырья, его переработка, изготовление товара, реализация и сервисное обслуживание.Родовая интеграция объединяет компании производящие взаимосвязанные товары, например производители окон, объединяют в компанию производство пластмасс, изготовление фурнитуры и средств для мытья окон.
Конгломератная интеграция предполагает объединение предприятий или организаций различных сфер деятельностиОсновные мотивы сделок слияния и поглощенияОсновным мотивом сделок является конкурентная борьба на рынке.
Слияние, как и поглощение, приводит к увеличению масштабов производства, а значит к увеличению доли компании на рынке, к уменьшению затрат на производства, что увеличивает конкурентоспособность новой компании. Увеличение масштабов производства может идти путем развития собственного производства, постепенным наращиванием производственных мощностей. Это долгий и высоко затратный путь.
Сделки M&A приводят к скачкообразному масштабированию и существенному увеличению доли товарной массы компании на рынке. Этим они и привлекательны для бизнеса. Особенно это заметно при поглощении конкурентов на рынке, поскольку исчезает конкурентный товар или он появляется под названием компании поглотившей конкурента.Другим не менее важным моментом, является увеличение экономического веса новой организации на рынке, появление возможности определять уровень цен на товары с выгодой для себя, влиять на цены приобретаемых ресурсов для собственного производства, т.е. монопольным положением на рынке. Этим сегодня пользуются многие транснациональные компании (ТНК).
К мотивам сделок по слиянию и поглощению следует отнести диверсификацию производства. Диверсификация производства повышает устойчивость компании в кризисных ситуациях, увеличивает эффективность использования финансовых ресурсов компании, расширяет спектр производимых товаров и услуг.Сделки слияния и поглощения мотивируются также личными мотивами владельцев компаний, увеличить личный капитал, желанием закрепиться на вершинах иерархии в таблице ФОРБС или подобных рейтингах.Мотивом проведения сделок может служить недооцененный актив компании входящей в сделку слияния.
В этом случае выгоду получают обе компании: одна получает активы по заниженной цене, а другая повышает свои активы после слияния, хотя и в составе новой компании.К мотивам можно отнести и улучшение системы управления, особенно, замена старой управленческой команды на новую систему, основанную на прогрессивных методах управления, на цифровых технологиях. Если очевидно, что низкая эффективность компании связана с системой управления ею, то такая компания хороший кандидат на слияние с более успешной компанией с эффективным менеджментом.
Сделки слияния и поглощения часто дают синергетический эффект, который существенно повышает эффективность бизнеса новой компании. Это также может служить дополнительным мотивом проведения подобных сделок. Однако, не всегда очевидно, что такой эффект возможен.Подготовка сделок по слиянию и поглощениюВвиду сложности таких сделок и неоднозначности результатов при первичном поверхностном анализе ее целесообразности существует необходимость в структурировании сделки и определении алгоритма ее проведения. Под структурированием сделки понимается детальная разработка схемы и алгоритма проведения сделки с учетом возможных рисков и эффектов от объединения хозяйствующих субъектов.
Перед разработкой схемы структурирования предполагается проведение всестороннего (экономического, юридического, финансового) анализа присоединяемого объекта (Due diligense), который проводит компания инициатор сделки слияния.Цель такого анализа выявить и максимально сократить влияние рисков (юридических, финансовых, налоговых и др.) при проведении сделки, определить адекватность предоставляемой информации, соответствие активов предлагаемой оценке, определить существующие риски и потенциальные риски, разделить риски на устраняемые и не устраняемые и риски, исключаемые из сделки. Иными словами, цель анализа установить фактическое состояние объекта и определить риски его присоединения или покупки, расчет справедливой рыночной цены покупаемой компании и установить юрисдикцию сделки(применимое право).
Обычно для проведения Due diligense привлекаются независимые компании, специализирующиеся на таких исследованиях.
Due diligense является основой для структурирования сделки. На его основе разрабатывается финансовая модель и алгоритм организации покупки и объединения присоединяемой компании. Финансовая модель отражает финансовое состояние передаваемой компании и изменение ее показателей в процессе перехода в новые условия. В модели отражены порядок и очередность взаиморасчетов по сделке, длительность и особенности переходного периода.
В структуре сделки:
•Закрепляется законодательство и юрисдикция сделки (британское или российское применимое право). На этой основе происходит юридическое закрепление намерений сторон.
•Определяются материальные и нематериальные активы, участвующие в сделке.
•Фиксируется цена и условия выплаты.
•Обозначаются сроки и формат сделки.
•Определяются обязательства продавца и покупателя.
•Фиксируются принимаемые риски каждой из сторон.
•Описываются ожидаемые налоговые последствия для покупателя и продавца.
•Выясняются, какие согласования и разрешения необходимы от государственных структур и ведомств.
Структура сделки может быть иной, она в значительной степени зависит от сложности объектов слияния, принадлежности их к разным отраслям и типа слияния объектов сделки.Структурирование сделки дает всем ее участникам право начать ее исполнение. Строгое соблюдение алгоритма сделки и точность исполнения действий по ее реализации гарантия успеха закрытия сделки. Однако и после закрытия сделки идет сопровождение ее исполнения: контроль с обеих сторон за исполнением сделки, перерегистрация прав на активы, окончательные финансовые расчеты и выплата вознаграждений участникам сделки.
Надежный партнер - залог безопасности Вашего бизнеса!
Наш сайт:www.lsf-group.ru
Instagram: llc.lsf.group
Эл.почта: lsf.group88@gmail.com
