Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-23344 от 22.04.2025 г. (дело А40-102166/2023) были выявлены существенные критические нарушения в споре о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале, дело направлено на новое рассмотрение.
Участник ООО с долей в 30% вышел из общества. Опираясь на бухгалтерские данные за 2021 год, он самостоятельно оценил стоимость своей доли в размере 22,3 млн руб. По результатам судебной экспертизы, назначенной по делу, эксперт оценил 30% доли всего в 30 рублей, исходя из отрицательной стоимости чистых активов. Три инстанции признали эту экспертизу бесспорным доказательством и отказали истцу в иске (первый суд - отказ в иске, апелляция и кассация - решение сохранено).
Критические замечания Верховного Суда РФ:
1. Некорректный учёт сомнительной кредиторской задолженности
Эксперт включил в расчет задолженность в сумме 305 млн. руб. перед контрагентом, не ведущим реальную деятельность, аффилированным с другим участником общества и с долгом, срок исковой давности по которому истек. Данные обязательства следовало списать, что существенно изменяло стоимость чистых активов.
2. Неучёт фактически оплаченных объектов имущества
Эксперт не включил в стоимость доли недвижимость, которая была полностью оплачена обществом в 2021 году, но зарегистрирована только в 2022-м. ВС РФ подчеркнул, что данные активы должны учитываться при оценке, так как они приобретены в период участия истца.
3. Игнорирование противоречивых доказательств
Истец представил внесудебное заключение специалиста, в котором оценка его доли составила 15,8 млн. руб. Кроме того, в материалах дела был отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале общества другого участника в размере 7,05 млн руб. (доля 26,72%). В связи с наличием такого отчета истец ссылался на то, что общество вывело иной результат определения действительной стоимости доли другому участнику при почти равной доле и использованием того же затратного метода, но явно с иным итогом, это является недопустимым.
Суд при установлении стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта.
Особая роль внесудебного заключения:
Стоит подчеркнуть, что именно внесудебное заключение сыграло значительную роль в оспаривании судебной экспертизы. Оно позволило привлечь внимание суда к разногласиям в оценках, а также стало весомым аргументом в обосновании заявленных несоответствий.
Другие посты по теме:
▫️Оценка действительной стоимости доли
▫️Оспаривание судебной экспертизы
▫️Рецензия на заключение эксперта
🗣 Обратная связь: Крылова Ольга