I. Введение: Значение объективного рассмотрения дела арбитражным судом
Вопросы правомерности налогогой планирования, а точнее — границы допустимого его применения, уже несколько лет находятся в центре внимания как налоговых органов, так и арбитражных судов. В частности, всё чаще споры концентрируются вокруг так называемого «дробления бизнеса» — схем, при которых юридическое лицо или группа взаимозависимых лиц осуществляют хозяйственную деятельность через формально раздельные компании, чтобы остаться в пределах льготных налоговых режимов, снизить налоговую нагрузку или минимизировать обязательства по НДС и налогу на прибыль.
Федеральная налоговая служба в последние годы заняла жёсткую позицию в отношении таких структур, систематизировав признаки дробления бизнеса в ряде официальных писем (в частности, письма от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@), а также включив обобщающие подходы в Рекомендации от 18.10.2024. Однако правоприменение в этой области по-прежнему остаётся сложным и неоднозначным, поскольку требует оценки не только формальных признаков (таких как совпадающие IP-адреса, единые поставщики или кадровая взаимосвязь), но и содержательной стороны — была ли у каждой компании своя реальная, обособленная экономическая деятельность, или всё сводилось к перераспределению финансовых потоков ради налоговой выгоды.
В этой связи ключевую роль продолжает играть арбитражный суд — не как пассивный наблюдатель, а как фильтр между закономерным правом бизнеса на рациональную налоговую модель и попыткой уклонения от налогообложения под прикрытием структурных преобразований. Именно суду приходится интерпретировать, где заканчивается правомерная свобода хозяйственной инициативы (защищённая Конституцией РФ), и начинается злоупотребление правом.
Особенно важно отметить, что современная судебная практика по делам о «дроблении» фактически строится на новой триаде оценки обоснованности налоговой выгоды:
1. Наличие деловой цели — было ли бизнес-объединение, разделение или создание компаний обусловлено разумными коммерческими причинами, помимо налоговой экономии.
2. Экономическая самостоятельность — имеется ли у каждой структуры собственный офис, оборудование, клиенты, управление, персонал, а главное — независимая экономическая целесообразность существования.
3. Презумпция добросовестности — действует ли она в пользу налогоплательщика и соблюдён ли баланс между формой и содержанием операций.
Подобная оценка невозможна без детального анализа фактических обстоятельств дела, а потому каждая судебная история по «дроблению» становится не просто спором о процентах налога, а лакмусовой проверкой того, насколько суд готов вникать в суть бизнеса, а не удовлетворяться шаблонным перечнем фискальных подозрений.
Дело № А40-188866/24 представляет собой именно такой случай. С одной стороны — активная позиция налогового органа, вооружённого стандартным арсеналом аргументов: взаимозависимость, IP-адреса, единый склад и прочие. С другой — налогоплательщик, который, несмотря на внешние пересечения, демонстрирует раздельную хозяйственную деятельность и экономическую логику функционирования каждой из компаний. Между ними — арбитражный суд, который должен не просто взвесить доказательства, но и определить: имело ли место дробление, или перед нами — независимая экономическая модель.
Тем самым, уже на стадии вводной можно утверждать: объективность суда — это не абстрактное требование процессуального права, а краеугольный камень в спорах о дроблении бизнеса. Именно она определяет, где заканчивается подозрение, и начинается доказательство; где форма уступает содержанию, а где, напротив, формы превращаются в решающий аргумент.
II. Фабула дела
Основанием для рассмотрения дела № А40-188866/24 послужило заявление ООО «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» об оспаривании решения Инспекции Федеральной налоговой службы № 35 по г. Москве, которым налогоплательщику были доначислены налоги на сумму 8 464 958 рублей, пени в размере 967 510 рублей и штраф в размере 1 643 924 рублей за нарушение требований налогового законодательства. Период, охваченный проверкой, включал 2019, 2020 и 2021 годы.
По мнению налогового органа, хозяйственная деятельность ООО «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» и аффилированного с ним ООО «ЗООМЕД» велась в рамках искусственно созданной схемы «дробления бизнеса». Предположительно, эта схема позволяла сократить налоговую нагрузку путём использования упрощённой системы налогообложения (УСН) компанией «ЗООМЕД» при фактическом контроле и управлении со стороны «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП», работающей на общей системе.
На первый взгляд, ситуация могла показаться типичной для множества кейсов, в которых налоговая выявляет признаки фиктивного выделения юридических лиц: наличие взаимозависимости, пересекающиеся сотрудники, совпадающая инфраструктура, единый центр принятия решений. Однако ключевая особенность этого дела заключается в хронологической, организационной и экономической независимости каждой из компаний.
ООО «ЗООМЕД» было зарегистрировано ещё в 2011 году, задолго до появления «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» (2018 год). Причём обе организации существовали и функционировали в разных городах: «ЗООМЕД» — в Санкт-Петербурге, «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» — в Москве. Это обстоятельство само по себе исключало один из основополагающих индикаторов искусственности: создание компании незадолго до масштабирования бизнеса для фиктивного распределения выручки.
Деятельность обеих организаций, несмотря на формальную близость направлений (поставка оборудования для медицины и ветеринарии), осуществлялась в разных нишах и с разными контрагентами. Более того, каждая компания участвовала в закупках самостоятельно, имела отдельную команду, арендовала разные помещения, заключала собственные договоры, имела свои договорные обязательства, поставщиков и клиентскую базу.
Особый акцент был сделан судом на участии компаний в закупках. Из материалов дела следовало, что «ЗООМЕД» заключало и исполняло госконтракты, в которых «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» вообще не фигурировала. Причём поставки осуществлялись в другие субъекты РФ, с использованием собственного автопарка, логистики и сотрудников. Такие факты противоречили тезису о «экономической зависимости» и указывали на самостоятельную хозяйственную активность.
Дополнительно было установлено, что сами налоговые органы ранее уже проводили проверку «ЗООМЕД», в том числе на предмет правомерности применения УСН. Эти проверки не выявили нарушений, право на спецрежим не было оспорено, а значит, признание структуры дроблением постфактум — без новых доказательств — выглядело процессуально уязвимым.
Фактически налоговая инспекция пыталась распространить налоговые обязательства одного налогоплательщика на другого, не подконтрольного ей, не установив при этом ни схемы искусственного перераспределения доходов, ни занижения налоговой базы, ни скоординированной фиктивности действий между лицами.
Таким образом, фабула дела отнюдь не сводилась к классической модели: «есть большая компания, есть цепочка ИП и юрлиц на УСН, всё создано в один год, один бенефициар — и фискальная выгода». Напротив, перед судом стояла задача оценить комплексную модель взаимодействия между двумя самостоятельными субъектами, находящимися под разными юрисдикциями, работающими в смежных, но не тождественных отраслях, и не демонстрирующими прямых признаков искусственности.
По сути, суд столкнулся с типичным примером, когда формальные пересечения между компаниями — IP-адрес, совпадающий учредитель, участие родственников — пытались выдать за системное злоупотребление. Но в условиях отсутствия занижения налоговой базы, фиктивных документов, схем транзита или распределения прибыли подобные претензии оставались на уровне презумпций.
Именно в такой нестандартной фабуле дела и заключалась его методическая ценность: арбитражу предстояло определить, могут ли косвенные признаки использоваться как основание для доначислений, если сами по себе они не образуют схемы дробления в смысле, который придаёт этому термину налоговое право.
III. Доводы налогового органа
Позиция ИФНС № 35 по г. Москве в рассматриваемом деле основывалась на совокупности признаков, которые, по мнению инспекции, свидетельствовали о реализации схемы дробления бизнеса с использованием упрощённой системы налогообложения через взаимозависимое юридическое лицо — ООО «ЗООМЕД». При этом налоговый орган ссылался как на внутренние результаты проверки, так и на официальные методические документы, разработанные и опубликованные ФНС России.
В частности, в обоснование своей позиции налоговая инспекция ссылалась на:
· Письмо ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@, в котором систематизированы признаки, по которым можно квалифицировать действия налогоплательщика как направленные на искусственное дробление бизнеса;
· Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, обобщающее судебную практику последних лет и закрепляющее подход к оценке совокупности обстоятельств, включая взаимозависимость, наличие общей инфраструктуры, совпадающее руководство и прочее;
· Методические рекомендации ФНС от 18.10.2024, в которых содержится обновлённый и концептуализированный подход к трактовке признаков «дробления», особенно в части оценки деловой цели.
Исходя из данных источников, инспекция выделила в качестве оснований для доначислений следующие аргументы:
1. Взаимозависимость лиц
По данным ИФНС, между руководителями и учредителями обеих организаций прослеживалась связь — через совмещение управленческих функций, участие одних и тех же лиц в хозяйственной деятельности, перекрёстное трудоустройство сотрудников и родственные отношения. Это обстоятельство было истолковано как потенциальное свидетельство общего управления.
Однако, как позже подчеркнул суд, взаимозависимость как таковая ещё не означает автоматического признания схемы дробления. Она может быть признаком, но требует обязательного подтверждения влияния на результаты хозяйственной деятельности и перераспределения прибыли.
2. Совпадение IP-адресов и инфраструктуры
Налоговый орган указал на использование компаниями одного и того же IP-адреса при доступе в интернет, а также совпадающее расположение части складских помещений, что, по мнению инспекции, свидетельствовало о «фактическом единстве бизнес-среды».
Однако суд отметил, что совпадение IP-адресов может объясняться техническими причинами, включая аренду помещения в бизнес-центре с общей сетью, и не может быть достаточным основанием для вывода о незаконной экономии на налогах.
3. Совместное ведение деятельности
Инспекция указала, что компании используют одно и то же оборудование, логистику и, частично, товарные остатки. Кроме того, по утверждению ИФНС, «ЗООМЕД» якобы не имел собственных ресурсов для исполнения контрактов и лишь транзитировал товар через себя, выступая посредником.
Тем не менее в ходе судебного разбирательства выяснилось, что ООО «ЗООМЕД» имеет собственных поставщиков, склады, логистику и даже экспортные контракты, заключённые без участия «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП». Это существенно подрывало довод о формальности деятельности.
4. Перекрёстная оплата и товарооборот между компаниями
Налоговый орган выявил случаи финансовых транзакций между компаниями и посчитал это свидетельством недобросовестного перераспределения доходов. Однако отсутствовали какие-либо доказательства, что транзакции были фиктивными, не имели товарного покрытия или сопровождались занижением стоимости товаров или услуг.
Кроме того, суд отметил, что сделки между взаимозависимыми лицами, даже на спецрежиме, не запрещены, а налоговая выгода может быть признана необоснованной только при наличии совокупности искусственности, отсутствия деловой цели и несоответствия рыночным условиям.
5. Отсутствие деловой цели и стремление к налоговой выгоде
В заключение инспекция указала, что структура отношений между компаниями не имела самостоятельного экономического смысла и была создана исключительно ради применения УСН. Этот довод опирался на концепцию, изложенную в п. 9 Письма ФНС от 2024 года: налоговая выгода не может быть самостоятельной деловой целью.
Однако суд обоснованно напомнил, что налоговая экономия как таковая не запрещена, если сопровождается реальной предпринимательской деятельностью. Доказательств фиктивности сделок, отсутствия производства или предоставления услуг не было представлено.
Обобщая, позиция налогового органа сводилась к классической модели: есть две организации, между ними — родственные и функциональные связи, значит, это дробление. Однако ни один из признаков не был подтверждён совокупностью доказательств. Налоговый орган не провёл экспертизы, не привёл данных о ценовых отклонениях, не установил контроль и подчинённость на уровне финансово-хозяйственных решений. По сути, позиция была построена на предположении, что наличие взаимосвязей само по себе образует схему, что противоречит действующим подходам арбитражной практики.
IV. Доводы суда, послужившие основанием для вынесения решения в пользу налогоплательщика
Арбитражный суд города Москвы, рассматривая спор между ООО «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» и ИФНС № 35 по г. Москве, занял взвешенную и глубоко аналитическую позицию, сделав акцент не на формальной интерпретации признаков дробления, а на фактических обстоятельствах деятельности каждой из компаний. Суд, действуя в рамках презумпции добросовестности налогоплательщика, подошёл к анализу не с позиции «похожи — значит виновны», а на основании оценки содержания хозяйственной деятельности, её независимости и экономической обоснованности.
1. Хронологическая независимость и реальность бизнеса
Первое, на что обратил внимание суд — это момент создания компаний. ООО «ЗООМЕД» было зарегистрировано ещё в 2011 году, в то время как «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» — лишь в 2018 году. Таким образом, тезис инспекции о создании «ЗООМЕД» с целью искусственного распределения выручки под предстоящие изменения в структуре «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» оказался лишён хронологической логики. Это исключало возможность утверждать, что организация была создана под конкретные оптимизационные цели.
Кроме того, в деле содержались документы, подтверждающие, что «ЗООМЕД» вёл реальную, самостоятельную деятельность: от участия в тендерах и реализации продукции до выполнения контрактных обязательств, в том числе по экспортным поставкам. Налоговый орган не представил никаких доказательств, что «ЗООМЕД» функционировал фиктивно или являлся транзитной структурой без активов и персонала.
2. Разделение по видам деятельности
Суд тщательно проанализировал направления деятельности организаций. Было установлено, что «ЗООМЕД» занимается ветеринарным сегментом поставок, а «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» — оборудованием и расходными материалами для человеческой медицины. Несмотря на внешнее сходство наименований и схожесть логистических процессов, фактически речь шла о разных рынках, разных типах заказчиков, разной нормативной базе регулирования, а также о разных номенклатурах товара.
Важно и то, что каждая организация вела собственную товарную и бухгалтерскую отчетность, взаимодействовала со своими контрагентами, в том числе через независимые электронные торговые площадки.
3. Самостоятельность участия в торгах и наличии клиентской базы
Суд отметил, что ООО «ЗООМЕД» самостоятельно участвовал в электронных торгах, в том числе на площадках государственных закупок, и имел собственных клиентов, не связанных с «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП». Это было подтверждено выписками из контрактных реестров, актами поставки и перепиской с заказчиками.
Никаких доказательств координированного участия компаний в одних и тех же закупках не было представлено. Также не было сведений о дублировании договорных обязательств, перекрывающихся поставках или аффилированности клиентов. То есть, экономическая обособленность была подтверждена.
4. Отсутствие фиктивного ценообразования и транзита доходов
Налоговый орган не представил ни одного расчёта, показывающего занижение налоговой базы, отклонение от рыночных цен или транзитную природу выручки между компаниями. Не проводился анализ в рамках статей 105.3–105.8 НК РФ (о трансфертных ценах), не было доказано влияние взаимозависимости на результаты хозяйственной деятельности.
В то же время, как указал суд, ни в одном из представленных контрактов не усматривалось фиктивности. Все сделки сопровождались товарными накладными, отчётами о поставке, банковскими транзакциями и бухгалтерским учётом.
5. Самостоятельные налоговые обязательства и отсутствие нарушений у «ЗООМЕД»
Особо важным доводом в пользу налогоплательщика стало то, что ООО «ЗООМЕД» ранее проходило проверку в своей ИФНС (№ 24 по Санкт-Петербургу). По результатам той проверки право на применение УСН не оспаривалось, недоимок не выявлялось. То есть, налоговый орган по месту учёта «ЗООМЕД» не ставил под сомнение законность её деятельности.
Таким образом, попытка московской инспекции доначислить налог по сути за действия другой инспекции и в отношении другого юридического лица была расценена как превышение полномочий, противоречащее ст. 31 и 34.2 НК РФ.
6. Принцип оценки по совокупности и приоритет деловой цели
Суд указал, что даже если некоторые признаки совпадают (взаимозависимость, IP-адрес, участие родственников), этого недостаточно для вывода о фиктивности, если не доказана главная цель — получение налоговой выгоды при отсутствии самостоятельной предпринимательской деятельности.
В данном случае у каждого субъекта были:
· свои договора,
· свои ресурсы,
· свои управленческие решения,
· свои обязательства и риски.
Это позволило суду сделать вывод, что деятельность организаций не является искусственным конструктом, направленным исключительно на налоговую экономию.
V. Правовое обоснование судом своего решения
Принятое Арбитражным судом города Москвы решение в деле № А40-188866/24 отражает текущую судебную практику, в которой приоритет отдается анализу фактических обстоятельств и обоснованию деловой цели, а не формальному наличию взаимозависимости или пересечений между хозяйствующими субъектами. Юридическая аргументация, приведённая судом, основана на ряде ключевых норм налогового законодательства и актов высших судебных инстанций, что позволяет говорить о системной правовой позиции.
1. Статья 54.1 НК РФ: пределы допустимой налоговой выгоды
Центральной нормой, на которую ориентировался суд, стала статья 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, регулирующая вопросы правомерности уменьшения налоговой базы и суммы налога. В соответствии с пунктом 2 данной статьи, налогоплательщик не вправе занижать налоговую базу или сумму налога исключительно с целью получения налоговой выгоды при отсутствии деловой цели.
Суд отметил, что в спорной ситуации:
· Налоговая выгода как результат реальной деятельности не является нарушением закона.
· Налоговый орган не доказал, что действия «ЗООМЕД» не имели самостоятельной деловой цели.
· Не установлено, что хозяйственные операции между компаниями были фиктивными, направленными на искажение налоговой базы.
Таким образом, применение УСН «ЗООМЕД» не нарушает 54.1 НК РФ, так как право на спецрежим подтверждено законной регистрацией, реальной деятельностью и отсутствием признаков искусственности.
2. Презумпция добросовестности налогоплательщика
Суд сослался на пункт 7 статьи 3 НК РФ, который гласит, что все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика. Также действует общий правовой принцип: поведение налогоплательщика презюмируется добросовестным, пока иное не доказано.
Налоговый орган, по мнению суда, не исполнил бремя доказывания, не подтвердив наличие умысла на сокрытие налоговой базы или формального разделения бизнеса.
Суд подчеркнул, что сам факт наличия взаимозависимых лиц и пересечений по некоторым атрибутам бизнеса не отменяет презумпции добросовестности.
3. Подход Верховного Суда РФ: содержание важнее формы
Аргументация суда была дополнительно подкреплена правовыми позициями, изложенными в следующих актах:
· Обзор судебной практики Верховного Суда РФ от 04.07.2018, где указано, что налоговые органы обязаны учитывать не только внешние признаки, но и экономическую суть операций, а также наличие деловой цели.
· Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53, которым определено, что, если в основе спорной сделки лежит разумная экономическая цель, налоговая выгода сама по себе не является признаком недобросовестности.
Суд применил данный подход и пришёл к выводу, что в ситуации с «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП» и «ЗООМЕД» речь идёт о реальной экономике, а не о фикции. Отсутствие доказательств формального перераспределения прибыли, схем транзита, фиктивных документов или переадресации налоговой нагрузки — это ключевой аргумент в пользу налогоплательщика.
4. Разграничение компетенций налоговых органов
В решении была затронута ещё одна важная правовая грань: налоговая инспекция по месту учёта одной компании не вправе доначислять налоги другой организации, зарегистрированной в другой налоговой инспекции, если не доказана искусственность взаимодействия.
Таким образом, суд напомнил, что в рамках статей 31 и 34.2 НК РФ, каждая инспекция обязана действовать в пределах своей территориальной компетенции. В данном случае:
· ООО «ЗООМЕД» состоит на учёте в ИФНС по Санкт-Петербургу;
· Применение УСН «ЗООМЕД» не оспаривалось по месту учёта;
· Проверка «ЗООМЕД» ранее проводилась, и нарушений не выявлено.
Следовательно, ИФНС № 35 по г. Москве не вправе произвольно распространять выводы о фиктивности деятельности на организацию, которая не является её налогоплательщиком, и тем более использовать это как основание для доначислений другому лицу.
5. Обращение к концепции деловой цели
Суд, рассуждая о правомерности существования двух компаний, обратился к важнейшему понятию, используемому в делах о дроблении — деловая цель. Она должна быть прослеживаемой, разумной и экономически оправданной.
В рамках судебного разбирательства была подтверждена:
· специализация организаций на разных сегментах рынка (медицина и ветеринария),
· наличие разных клиентов и контрактов,
· отсутствие перевода персонала без трудовых функций,
· самостоятельное участие в торгах и выполнение контрактов.
Эти факты позволили сделать вывод: каждая из компаний имеет право на самостоятельную налоговую и хозяйственную жизнь. Никаких признаков искусственности суд не выявил.
VI. Основные выводы
1. Налоговый орган, даже с многочисленными формальными признаками дробления, не может добиться положительного исхода дела без доказывания отсутствия самостоятельной хозяйственной деятельности.
2. Опровержение презумпции добросовестности должно быть преодолено документально: договора, счета, производственные и кадровые документы могут сыграть ключевую роль.
3. Арбитражный суд исходит из необходимости всестороннего анализа: формальные признаки не могут превалировать над экономическим содержанием.
4. Судебная практика продолжает развивать правоприменение статьи 54.1 НК РФ, смещая акценты с внешних признаков на сущностные аспекты хозяйственной деятельности.
Данное дело подтверждает, что при наличии чёткой структуры бизнеса, деловой цели и доказательств самостоятельной деятельности, налогоплательщик способен успешно отстоять свою позицию в споре с налоговым органом.
Дорогие читатели, надеемся, что данная статья вам понравилась. Поделитесь своим мнением о статье и теме в комментариях! А если у вас остались вопросы, не стесняйтесь задавать их нам: в комментариях, по почте в описании и в нашем Телеграмм-канале.
Похожие статьи:
1. Дробление бизнеса: судебная практика в пользу налогоплательщика
2. Судебная практика по дроблению: в пользу налогового органа
3. Статистика судебной практики по дроблению бизнеса за 2025 год: тенденции, риски и правовые ориентиры
4. Опрос "с пристрастием" или как налоговик опрашивают сотрудников компании
5. Налоговая проверка: опрос контрагентов налогоплательщика
#налоги #налоговаяоптимизация #дроблениебизнеса #налоговыесхемы #судебнаяпрактика #судебнаяпрактикаподроблениюбизнеса #налоговыйорган #налоговоезаконодательство #налоговаяпроверка #судебныйкейс