Введение: Актуальность темы в оптовом сегменте
В последние годы тема дробления бизнеса перестала быть уделом узкой группы налоговых консультантов и уверенно перекочевала в повестку судебной практики. Особое внимание Федеральной налоговой службы сосредоточено на деятельности субъектов в торговой сфере. Если розничная торговля уже давно под микроскопом, то в последние два года активно растёт количество дел, касающихся оптовой торговли.
В этой отрасли структура бизнеса может быть более комплексной, в том числе с учётом необходимости разветвлённой логистики, оперирования с крупными объёмами товарооборота и взаимодействия с различными категориями покупателей — от малого бизнеса до государственных закупщиков. Тем не менее и здесь налоговые органы всё чаще фиксируют признаки искусственного дробления бизнеса — с целью снижения налоговой нагрузки за счёт применения упрощённой системы налогообложения (УСН), разделения выручки между ИП и ООО, а также использования «близких» субъектов без экономической самостоятельности.
Как и в других секторах, правовая квалификация таких схем строится прежде всего на статье 54.1 НК РФ, которая ограничивает право на налоговую выгоду при отсутствии деловой цели или искажении налоговой обязанности, а также на статьях 105.1 и 105.3 НК РФ, определяющих критерии взаимозависимости. В дополнение к нормам кодекса ФНС использует:
· Письмо от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@, которое впервые систематизировало признаки дробления;
· Письмо от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, уточняющее современные подходы к правовой оценке структуры бизнеса;
· Методические рекомендации от 18.10.2024, где систематизированы подходы к применению ст. 54.1 НК РФ.
В данной статье мы рассмотрим структуру работы налогоплательщика по ряду судебных решений, вынесенных в 2023–2025 гг. в отношении компаний, ведущих оптовую торговлю, выделим признаки, на которые обращают внимание суды, и сравним выявленные подходы с практикой в сфере розничной торговли.
1. Дело № А40-120300/2024 (Решение от 05.03.2025)
Введение: контекст отрасли
Оптовая торговля товарами массового спроса — одна из сфер, в которой налоговая оптимизация приобрела особую актуальность в связи с высоким оборотом, частыми сделками и возможностью применения различных спецрежимов в рамках групп связанных компаний. В данной отрасли создаются параллельные структуры — через юридические лица с УСН, которых объединяет общее управление, логистика и финансовый контроль.
Фабула дела
Налогоплательщик — крупный поставщик сантехнического оборудования в Москве, осуществлявший реализацию через основное ООО на ОСНО, а также через два подконтрольных ООО на УСН, зарегистрированных на родственников генерального директора. Проверка налогового органа установила:
· единое ведение закупок для всех организаций;
· отсутствие автономных складов у компаний на УСН;
· реализация одного и того же товарного ассортимента по одинаковым ценам;
· ведение бухгалтерии и документооборота централизованно;
· осуществление поставок конечному покупателю силами сотрудников основного общества;
· тесную координацию между менеджерами всех компаний, в том числе переписку с одних и тех же адресов электронной почты.
Позиция налогового органа
Инспекция сделала вывод о создании искусственной схемы, цель которой — дробление выручки с целью сохранения права на применение УСН и минимизации НДС. Согласно акту проверки,:
«Организации зарегистрированы с интервалом менее 3 месяцев, структурированы по идентичной модели с целью перераспределения выручки. Управление осуществляется из единого центра, отсутствует самостоятельность в деловых решениях».
Налоговики сослались на статью 54.1 НК РФ, а также п. 1 и п. 7 статьи 105.1 НК РФ — взаимозависимость, как формальная, так и фактическая. Приводятся ссылки на Методические рекомендации ФНС от 18.10.2024 и Письмо от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.
Позиция налогоплательщика
В рамках спора общество ссылалось на то, что:
· у каждого юрлица свой круг клиентов;
· ценообразование определялось по рыночному принципу;
· отсутствовали общие сотрудники по трудовым договорам;
· юридические лица имели отдельные счета и заключали договоры от своего имени.
Однако суд, анализируя представленные доказательства, пришёл к выводу, что формальное разделение не соответствует реальному экономическому содержанию операций. Ключевое значение имели допросы сотрудников, показания поставщиков, а также анализ IP-адресов при входе в бухгалтерские системы и CRM, которые указывали на использование одного оборудования.
Решение суда
Суд признал, что деятельность велась с нарушением принципа самостоятельности субъектов. Прямо указано:
«В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 НК РФ, действия налогоплательщика были направлены исключительно на получение налоговой выгоды. Юридические лица не вели самостоятельную деятельность, реального предпринимательского риска не несли, управленческие решения принимались централизованно».
Суд также отметил, что применение УСН при одновременном контроле над всеми структурами привело к необоснованному снижению налоговой нагрузки и искажению налоговых обязательств по НДС и налогу на прибыль.
«Регистрация юридических лиц на родственников директора не освобождает налогоплательщика от обязанности доказать самостоятельность их деятельности, наличие деловой цели и реального предпринимательского смысла».
Таким образом, по делу № А40-120300/2024 установлено классическое искусственное дробление, организованное через формально обособленные юридические лица на УСН, объединённые единым хозяйственным управлением. Суд подтвердил, что структура направлена на получение налоговой выгоды без самостоятельного экономического содержания.
2. Дело № А40-20124/2024 (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2024)
Контекст:
Компания осуществляла деятельность по оптовой продаже сантехнической продукции. В ходе выездной налоговой проверки налоговый орган пришёл к выводу, что имела место схема искусственного дробления бизнеса с целью необоснованного применения упрощённой системы налогообложения.
Общий оборот группы, включающей ООО и аффилированных ИП, превышал лимиты, установленные статьёй 346.13 НК РФ. Распределение операций между субъектами, по мнению налогового органа, не имело экономической целесообразности и преследовало единственную цель — сокрытие налоговой базы и занижение суммы налогов, подлежащих уплате в бюджет.
Структура работы:
Основное юридическое лицо (ООО) фактически координировало всю деятельность: оно обеспечивало функционирование склада, логистику, закупку товара, ведение бухгалтерии, маркетинг и сопровождение клиентов. Формально же поставки осуществлялись через три ИП, зарегистрированных на родственников учредителя. В частности, суд установил, что:
· Общие контрагенты. Все субъекты взаимодействовали с одними и теми же покупателями и поставщиками.
· Общие площади. Деятельность велась с одного склада, находящегося в аренде у ООО.
· Единый контактный центр. Телефоны и почта на сайте принадлежали исключительно ООО.
· Реестр сотрудников. Персонал был оформлен на ООО, но осуществлял работу по договорам ИП.
· Финансовые потоки. Оплата от клиентов направлялась либо на счета ООО, либо на ИП, но выставление счётов осуществлялось централизованно из одной бухгалтерии.
· Ротация ИП. По мере достижения лимита по УСН регистрировались новые ИП — в 2021–2023 гг. было зарегистрировано не менее пяти новых индивидуальных предпринимателей, также из числа родственников.
· Отсутствие управленческой самостоятельности. ИП не вели переговоров, не заключали договоров самостоятельно и не принимали управленческих решений. Все указания поступали от одного и того же менеджера, нанятого ООО.
Из решения суда:
«Вывод налогового органа о координации всех операций единственным хозяйствующим субъектом, прикрытым формальными поставками через аффилированных ИП, подтверждён как документально, так и свидетельскими показаниями. Отсутствие самостоятельной деловой активности ИП и отсутствие у них фактически значимых активов исключают возможность признания их независимыми участниками экономического оборота» .
Позиция налогоплательщика:
ООО утверждало, что использование ИП обусловлено потребностями гибкости поставок и оперативности выполнения заказов. Кроме того, представитель компании ссылался на отсутствие запрета в законе на ведение деятельности несколькими субъектами, включая родственников.
Однако суд указал, что подобный довод может быть принят только в случае, если лица, применяющие УСН, действительно осуществляют деятельность самостоятельно, имеют инфраструктуру, персонал и управленческие решения.
Решение суда:
Суд встал на сторону налогового органа. В обоснование своего решения он сослался на следующие обстоятельства:
· наличие взаимозависимости между субъектами, в том числе в расширительном толковании, допускаемом согласно п. 7 ст. 105.1 НК РФ;
· отсутствие деловой цели, как это установлено в ст. 54.1 НК РФ — создание ИП не сопровождалось расширением ассортимента, развитием рынков или инвестированием, а лишь перераспределением заказов между новыми субъектами с сохранением прежней структуры управления;
· наличие координирующего центра — как организационного (одна бухгалтерия), так и физического (единый склад, офис, телефония);
· показания работников, которые прямо указывали, что они взаимодействовали исключительно с ООО, а не с ИП.
Из мотивировочной части решения:
«Суд считает обоснованным вывод налогового органа о существовании единой хозяйственной деятельности, формально разделённой между участниками для применения специального налогового режима. С целью минимизации налогообложения налогоплательщик использовал цепочку аффилированных субъектов, не обладающих хозяйственной автономией и самостоятельным риском».
Выводы:
Данное дело подчёркивает критическую важность демонстрации субъектности и независимости при использовании модели с несколькими ИП. Даже если между лицами нет формальной взаимозависимости в смысле прямого участия в капитале, суд опирается на фактические обстоятельства:
· кто ведёт переговоры,
· где располагается управление,
· как происходит выставление счетов и приём оплаты,
· кто фактически несёт коммерческий риск.
Если все ключевые точки контроля находятся в одних руках, то независимость субъектов ставится под сомнение, а структура может быть признана схемой. Это соответствует позиции, изложенной в Методических рекомендациях ФНС от 18.10.2024 и Письме № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024. Подобная аргументация судов подтверждает закреплённый тренд: дробление оценивается не формально, а по совокупности реальных фактов и поведения субъектов.
Сравнительный анализ: оптовая и розничная торговля
Сопоставление дел по дроблению бизнеса в розничной и оптовой торговле позволяет выявить как общие закономерности, так и специфические особенности, связанные с характером бизнеса.
1. Единый центр управления
Как в розничной, так и в оптовой торговле ключевым аргументом налогового органа становится наличие единого управленческого центра: бухгалтерия, логистика, персонал, складская и рекламная деятельность сосредоточены в головной компании. В обоих видах деятельности суд расценивает это как доказательство искусственного разделения бизнеса.
Пример: в розничной торговле — централизованная CRM и кассовые аппараты у ООО, тогда как ИП лишь формально проводят расчёты. В оптовой торговле — оформление счетов и договоров с ИП, но логистика и отгрузка контролируются ООО.
2. Использование родственников
В обеих сферах активно вовлекаются родственники собственников бизнеса — супруги, братья, родители. Однако суд подчёркивает, что сам факт родства не свидетельствует о дроблении, но если такие лица не ведут самостоятельной деятельности, а лишь формально получают доход, это указывает на схему.
Пример: во всех проанализированных делах суды опираются на факты, что ИП не контролируют поставщиков, не участвуют в закупках, не ведут переписку и не отвечают за исполнение договоров.
3. Цель получения налоговой выгоды
Именно деловая цель становится определяющим критерием в новых методических подходах ФНС (см. Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@). При этом в розничной торговле чаще указывается на попытку сохранить УСН за счёт дробления оборота по ИП. В оптовой — стремление уйти от НДС и налогов на прибыль.
Позиция судов одинакова: если структура бизнеса продиктована исключительно налоговой выгодой и не имеет иных обоснований, она будет признана искусственной.
4. Форма расчётов и первичных документов
В розничной торговле суд обращает внимание на совпадение POS-терминалов, расчётных счетов и чеков. В оптовой — на контроль за расчётами со стороны головной компании и одинаковое оформление договоров/счетов всеми субъектами схемы.
5. Поведение сотрудников и контрагентов
В розничной торговле сотрудники часто не различают ИП и ООО, считая себя работниками одной организации. В оптовой — контрагенты (поставщики и покупатели) обращаются напрямую в головную компанию, а не к ИП, что суды оценивают как подтверждение единой хозяйственной деятельности.
Выводы сравнительного анализа
- Розничная торговля чаще маскирует дробление через массовое использование касс и ИП в торговых точках. При этом общее управление остаётся у одного лица.
- Оптовая торговля ориентирована на контроль цепочки поставок и расчётов с юридическими лицами. Здесь чаще используется оформление договоров через ИП, при фактическом управлении ими со стороны основного ООО.
Суды применяют единые подходы к оценке реальности бизнеса, однако форма проявления дробления и ключевые признаки различаются в зависимости от специфики отрасли.
Таким образом, налогоплательщики в обоих секторах должны уделять особое внимание доказательствам обособленности субъектов, экономической целесообразности структуры и наличию деловой цели. Иначе структура будет расценена как формальная и направленная исключительно на минимизацию налогов.
Таким образом, практика последних лет показывает: вне зависимости от сегмента бизнеса, суды анализируют не форму владения, а фактические действия субъектов. Если контроль, риск, инфраструктура и доход концентрируются в одних руках — дробление будет признано, а налоговая выгода — необоснованной.
Такая практика подчёркивает важность документального подтверждения деловой цели, разделения управленческих и финансовых потоков, а также экономической обоснованности каждой единицы в структуре бизнеса. В противном случае — ответственность, доначисление и пени неизбежны.
Также может понравиться:
1. Дробление бизнеса: занимательная статистика по судебным делам 2025г. и последних 8 лет
2. Статистика судебной практики по дроблению бизнеса за 2025 год: тенденции, риски и правовые ориентиры
3. Анализируем судебную практику по дроблению: торговля
#налог #налогооблажение #налоговаяоптимизация #налоговая #налоговыйорган #судебнаяпрактика #судебнаяпркатикаподроблениюбизнеса #дроблениебизнеса #налогоплательщик #УСН #ОСНО
Статья выпущена 02.06.2025 года.