Сегодня мы приступаем к полноценному анализу судебной практики по дроблению бизнеса с момента выхода правок к Налоговому Кодексу и до настоящего времени. Мы пройдемся по судебной практике дробления бизнеса применительно к каждой отрасли бизнеса и проанализируем основные доводы, которые помогли налогоплательщику защитить свой бизнес от налоговых претензий, а также рассмотрим доводы налогового органа, по которым бизнес других налогоплательщиков был признан дроблением. Итак, приступим.
I. Введение: Торговля как арена для налоговой оптимизации
Торговля традиционно остаётся одной из наиболее активных сфер применения специальных налоговых режимов и, как следствие, — одним из главных объектов внимания налоговых органов при проверке на предмет применения схем дробления бизнеса. Высокая конкуренция, большое количество контрагентов, потребность в гибких формах ведения бизнеса и не всегда высокая рентабельность побуждают предпринимателей к созданию разветвлённых структур.
До вступления в силу Федерального закона от 04.07.2023 № 176-ФЗ и последующего обновления Методических рекомендаций ФНС от 18 октября 2024 года, подход к квалификации дробления основывался преимущественно на статье 54.1 НК РФ, которая запрещает получение налоговой выгоды при отсутствии деловой цели или при искажении фактов хозяйственной деятельности.
Первоначально основным документом, обобщающим практику налоговых органов, было Письмо ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@. В нём содержится перечень конкретных признаков дробления бизнеса, включая:
- ведение аналогичной деятельности через несколько лиц на специальных режимах;
- наличие перекрёстных расходов и совпадающих сотрудников;
- формальное перераспределение персонала и ресурсов;
- регистрация участников схемы незадолго до масштабирования бизнеса;
- фактическое управление со стороны одного центра;
- использование общей инфраструктуры, поставщиков и клиентов;
- отсутствие самостоятельных производственных и управленческих процессов у участников схемы.
Однако с течением времени подход ФНС эволюционировал. В Письме ФНС России от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, подготовленном на основе анализа судебной практики, упор сделан на мотивы поведения налогоплательщика и оценку деловой цели. Этот документ отражает ключевые сдвиги в методологии квалификации дробления:
- Ведение единой хозяйственной деятельности через юрлица на специальных режимах без обоснования экономической цели признано недопустимым.
- Искусственное выделение части бизнеса с передачей его подконтрольным лицам трактуется как нарушение.
- Влияние взаимозависимости участников на результат деятельности может быть основанием для консолидации налогооблагаемой базы, даже если формально признаки зависимости отсутствуют по статье 105.1 НК РФ.
- Участие членов семьи без реального вклада в деятельность рассматривается как инструмент снижения налогов, если отсутствует фактическое предпринимательское поведение.
- Использование статуса ИП или мелких юрлиц, связанных с руководителями основной организации, может свидетельствовать о дроблении, если отсутствует реальное разграничение деятельности.
- Основная цель схемы — налоговая экономия — не признаётся допустимой деловой целью.
Таким образом, с 2024 года подход к борьбе с дроблением стал менее формализованным, но более содержательным: акцент сделан не на признаках как таковых, а на целевой направленности структуры бизнеса и экономической логике её построения. Этому соответствует и обновлённая позиция ФНС в методических рекомендациях от октября 2024 года, где дробление прямо связано с нарушением принципа добросовестного налогового планирования и злоупотреблением правом.
В связи с этим судебная практика в сфере торговли приобретает особую значимость: именно в этой отрасли проверяются на прочность все критерии допустимого структурирования, и именно здесь выявляется граница между легальной оптимизацией и недопустимой налоговой схемой.
II. Подробный разбор ключевых дел
1. Дело № А40-188866/2024 (ООО «ИСТ МЕДИКАЛ ГРУПП») — победа налогоплательщика
Отраслевая специфика:
Компания осуществляла розничную и оптовую торговлю медицинскими расходными материалами и оборудованием. Для данного сегмента характерна высокая доля тендерных продаж, низкая маржинальность, сложность логистических процессов и разнообразие каналов сбыта. В этих условиях применение гибкой структуры бизнеса, включая выделение отдельных направлений в самостоятельные юрлица, становится фактором конкурентоспособности, особенно в части онлайн-торговли и B2B-контрактов.
Позиция ИФНС:
Налоговый орган ссылался на классические признаки дробления, изложенные в Письме ФНС от 2017 года и подкреплённые методикой 2024 года:
- совпадение сотрудников и управленцев;
- наличие общего склада;
- совпадение контактной информации на сайтах;
- общая рекламная и маркетинговая политика;
- единая служба бухгалтерии.
Дополнительно инспекция указала на то, что создание одного из субъектов произошло незадолго до начала активной коммерческой деятельности, а между организациями велся интенсивный документооборот без признаков независимых переговоров.
Позиция налогоплательщика:
Налогоплательщик представил детализированное разъяснение функций каждого юридического лица, акцентируя внимание на:
- разделении сфер деятельности: одно юрлицо — офлайн-торговля, другое — тендеры, третье — интернет-продажи;
- раздельных договорах аренды, логистике и складах;
- отдельных контрагентах и каналах поставок;
- самостоятельных сайтах и отдельных маркетинговых активностях;
- наличии у каждого субъекта своей кадровой политики, системы мотивации, уставных документов и бизнес-планов.
В соответствии с позицией, изложенной в ст. 54.1 НК РФ, налогоплательщик обосновал наличие деловой цели и экономической логики структурирования, направленной не на налоговую выгоду, а на оптимизацию управляемости и снижение операционных рисков.
Позиция суда:
Суд первой инстанции встал на сторону налогоплательщика. В решении указано: «налоговым органом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих координацию деятельности между хозяйствующими субъектами в целях получения необоснованной налоговой выгоды». Суд отметил, что применение УСН в данном случае не является доминирующей целью, так как деятельность субъектов носит разнопрофильный и автономный характер, а выводы ИФНС основаны на предположениях и формальных совпадениях.
Суд, исследуя доводы инспекции, оценил их сквозь призму критериев, сформулированных в Письме ФНС от 16.07.2024. В частности, суд указал, что:
«обстоятельства, связанные с применением различными организациями специальных налоговых режимов, совпадением некоторых учредителей и адресов, сами по себе не могут служить безусловным основанием для признания налоговой выгоды необоснованной. Отсутствуют доказательства ведения единой хозяйственной деятельности или координации работы с целью получения преимущественно налоговой экономии».
Таким образом, суд подтвердил, что действия налогоплательщика укладываются в рамки допустимого налогового планирования, а мотивом создания структуры является операционная специализация, а не преимущественное получение налоговой выгоды, что соответствует правовой позиции, изложенной в п. 3 Письма ФНС от 2024 года.
Вывод:
Суд признал структурирование бизнеса экономически обоснованным, подчёркивая необходимость доказывания отсутствия деловой цели и фиктивности деятельности. Отдельные признаки дробления (единый адрес, схожие сотрудники) сами по себе не свидетельствуют о нарушениях, если бизнес имеет реальную операционную деятельность.
2. Дело № А41-76045/2023 (ООО «ТПК «Оптим-Капитал») — победа налогового органа
Отраслевой контекст:
Компания занималась поставкой текстильной продукции (в том числе спецодежды) для нужд госсектора и коммерческих организаций. В заявке на тендер фигурировала одна компания, в то время как исполнение контрактов, как выяснилось позже, осуществлялось с привлечением подконтрольного ИП и другого юрлица.
Позиция ИФНС:
Инспекция представила следующие аргументы:
- подконтрольный ИП не имел персонала, склада, офисов, логистики;
- расчёты осуществлялись через счета основной компании;
- управление осуществлялось централизованно;
- товары закупались от имени одного субъекта, но поставлялись от другого;
- сделки заключались на формальной основе и не имели деловой целесообразности.
Таким образом, налоговый орган указал, что поведение налогоплательщика подпадает под положения п. 2 ст. 54.1 НК РФ, так как действия направлены исключительно на занижение налогооблагаемой базы путём распределения выручки между взаимозависимыми лицами.
Позиция налогоплательщика:
Общество представило формальные доказательства исполнения контрактов: договоры, закрывающие документы, платёжные поручения. Делалась ставка на то, что ИФНС не доказала отсутствия деловой цели и экономической самостоятельности сторон.
Позиция суда:
Суд принял сторону ИФНС, указав: «создание схемы взаимодействия между аффилированными субъектами в отсутствие признаков фактической самостоятельности не может рассматриваться как добросовестное поведение». В решении акцент сделан на едином управлении, отсутствии ресурсов у ИП, а также намеренном занижении доходов основной организации. Суд указал, что действия носят фиктивный характер, а налоговая выгода признана необоснованной.
В обоснование своей позиции инспекция ссылалась как на положения статьи 54.1 НК РФ, так и на подход, отражённый в Методических рекомендациях от 18.10.2024. Основной аргумент заключался в отсутствии фактической предпринимательской деятельности у участников схемы. Суд, исследовав обстоятельства дела, отметил:
«Использование ИП, аффилированного с руководством основного общества, без наличия у него сотрудников, инфраструктуры и собственной хозяйственной инициативы, свидетельствует о применении схемы, направленной исключительно на минимизацию налогов. Такие действия не могут быть признаны реализацией самостоятельной предпринимательской функции».
Кроме того, суд отметил формальное вовлечение взаимозависимого лица в бизнес-процесс, что, согласно п. 6 Письма ФНС от 2024 года, является признаком схемности. Налоговая выгода в данном случае не сопровождалась реальной деловой целью, что и стало основанием для отказа в признании её обоснованности.
Вывод:
Суд подтвердил: отсутствие реальной хозяйственной деятельности, самостоятельности, ресурсов и деловой цели — ключевые критерии в квалификации схемы как дробления бизнеса. Применение УСН через формально созданного ИП без реальных функций признано способом минимизации налогов, что нарушает требования налогового законодательства.
III. Обобщённый анализ судебной практики в сфере торговли
Изученные судебные акты, включая дела № А40-17524/2025, А40-244422/2024, А40-267390/2024, А40-20124/2024 и А41-80191/2023, позволяют сделать вывод о тенденциях, сложившихся в арбитражной практике при рассмотрении дел о «дроблении бизнеса» в торговле. При этом анализ основан на сочетании формальных признаков (указанных в Письме ФНС от 11.08.2017) и оценки деловой цели, в русле Письма ФНС от 16.07.2024 и статьи 54.1 НК РФ.
1. Дела, разрешённые в пользу налогоплательщика
Такие решения, как по делу № А40-244422/2024, демонстрируют, что ключевым элементом для суда становится наличие самостоятельности субъектов и обоснованная деловая цель.
Суд обращает внимание на:
- длительное существование субъектов до момента спора;
- наличие обособленных функций, подтверждённых договорами, персоналом, отдельной логистикой и клиентской базой;
- отсутствие доказательств централизованного управления или единого органа контроля;
- подтверждение расходов и доходов, не связанных с основным предприятием;
- экономическую целесообразность структурирования бизнеса.
Кроме того, важным становится наличие реального операционного риска, который участники бизнеса принимают на себя. Это говорит в пользу самостоятельности и экономического обоснования существования структур.
2. Дела, разрешённые в пользу налогового органа
В делах № А40-267390/2024 и А41-80191/2023 суд установил наличие следующих элементов схемы:
- регистрация новых субъектов незадолго до перехода на УСН;
- отсутствие инфраструктуры и сотрудников у новых лиц;
- централизованное управление всеми субъектами из одного офиса;
- использование одного адреса, бухгалтерии, электронной почты;
- перераспределение выручки без деловой причины;
- заключение сделок между подконтрольными лицами по заниженным ценам.
Во всех случаях суды подчёркивали, что налоговая выгода — не является допустимой целью, если не сопровождается экономическим содержанием.
3. Универсальные выводы из судебной практики
Анализ показал, что ключевыми критериями являются:
- Самостоятельность субъектов — различие в адресах, сотрудниках, клиентах, каналах продвижения.
- Отсутствие координации — у каждого юрлица должна быть своя управленческая логика и ответственность.
- Наличие деловой цели — создание структуры должно объясняться бизнес-интересами, а не только налоговой экономией.
- Фактическая хозяйственная деятельность — поставки, закупки, ведение учёта, персонал, расходы.
- Реальное участие лиц — особенно если речь идёт о членах семьи или аффилированных лицах.
- Наличие операционных рисков — если одно лицо управляет, а другое лишь формально оформлено, суд делает вывод в пользу инспекции.
При обобщении дел, разрешённых в пользу налогоплательщика (например, дело № А40-244422/2024), можно проследить общую правовую логику: суды требуют от инспекций доказательств отсутствия самостоятельности структур, а не просто указания на формальные совпадения. Так, суд в одном из решений отметил:
«Переход к иной системе налогообложения, регистрация новых юридических лиц, совпадение некоторых элементов инфраструктуры сами по себе не свидетельствуют о нарушении закона. Необходимо установить, что действия налогоплательщика были направлены исключительно на получение необоснованной налоговой выгоды».
Таким образом, суды ориентируются на содержательную оценку структуры бизнеса, а не на внешние формальные признаки. Это соответствует ключевому принципу статьи 54.1 НК РФ — запрету на получение выгоды в отсутствие деловой цели. Данная позиция особенно чётко прослеживается в свете разъяснений, изложенных в Письме ФНС от 2024 года.
В делах же, разрешённых в пользу налогового органа, практика демонстрирует обратный тренд: как только выявляется отсутствие самостоятельности, формальность взаимоотношений между субъектами, централизованное управление и отсутствие у аффилированных лиц своих активов и функций, суды безоговорочно признают структуры фиктивными. Это особенно наглядно проявилось в деле № А40-267390/2024, где суд прямо сослался на Методические рекомендации ФНС:
«...структура, созданная для искусственного перераспределения выручки между взаимозависимыми лицами на УСН и ОСН, не сопровождающаяся реальным разграничением рисков, полномочий и ресурсов, подлежит квалификации как дробление бизнеса в целях необоснованного снижения налоговой нагрузки».
Наконец, в ряде решений прослеживается более строгий подход к участию родственников и ИП. Формальное вовлечение членов семьи или их регистрация в качестве ИП без активного участия и предпринимательской инициативы трактуется как признак недобросовестности. Эта тенденция полностью соответствует положениям пунктов 6–8 Письма ФНС от 2024 года.https://kad.arbitr.ru/Card/551e1b18-1edf-4e8d-89d5-fdaacfd2aa5b
Сравнительный анализ двух недавних дел — № А40-188866/2024 и № А40-191277/23-183-2863 — позволяет проследить трансформацию судебного подхода к оценке признаков дробления бизнеса.
В деле № А40-188866/2024 суд принял сторону налогоплательщика. Несмотря на наличие формальных совпадений (учредители, адреса, системы налогообложения), суд подчеркнул, что не выявлено признаков единой хозяйственной деятельности, а каждый субъект вёл самостоятельную операционную деятельность с подтверждёнными договорами, платежами и налоговой отчётностью. Суд прямо указал:
«Осуществление хозяйственной деятельности каждой из организаций подтверждено соответствующими договорами, платежными поручениями, иными первичными документами. Признаков взаимозависимости в смысле ст. 105.1 НК РФ не установлено».
Напротив, в деле № А40-191277/23-183-2863 суд пришёл к выводу о наличии дробления бизнеса, ссылаясь на отсутствие деловой цели, единый контроль и формальный характер регистраций. Установлено, что компании фактически вели деятельность на одном оборудовании, использовали общие ресурсы и имели единую управленческую структуру:
«Отсутствуют документы, подтверждающие самостоятельность управления, различие в производственных процессах, экономической стратегии. Регистрация новых юридических лиц носила искусственный характер».
Таким образом, судебная практика 2024–2025 годов демонстрирует переход от оценки формальных признаковк анализу экономической сущности и мотивации создания структуры. Судебные органы всё чаще требуют доказательств деловой цели, операционной обособленности и самостоятельного риска.
IV. Заключение: итоги анализа и рекомендации для бизнеса
Анализ материалов дел и разъяснений ФНС показывает, что с 2024 года происходит системное переосмысление понятия «дробление бизнеса» в правоприменительной практике. От подхода, основанного на формальных критериях (совпадение адресов, сотрудников, учредителей), система перешла к содержательному анализу — вопрос о допустимости структуры решается через призму наличия или отсутствия самостоятельной деловой цели и экономической логики построения бизнеса.
Принципиально важными становятся следующие критерии:
- ведётся ли реальная хозяйственная деятельность каждым участником структуры;
- существует ли деловая цель, обоснованная экономическими причинами, а не исключительно налоговой выгодой;
- присутствует ли у участников риск, ресурсы, персонал, клиенты и инфраструктура;
- ведут ли лица самостоятельную политику и принимают ли самостоятельные управленческие решения.
Налоговые органы, опираясь на положения статьи 54.1 НК РФ, письма ФНС от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ и 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, а также Методические рекомендации от 18.10.2024, проводят анализ совокупности обстоятельств, оценивая не столько форму, сколько содержание деловых связей между участниками.
Рекомендации для налогоплательщиков:
- Структурируйте бизнес, исходя из производственной и управленческой логики, а не исключительно из налоговых соображений.
- Документируйте деловую цель создания каждого элемента структуры: протоколы, уставные документы, стратегические планы, финансовые расчёты.
- Минимизируйте признаки формального дублирования: единые бухгалтерии, офисы, кадры, адреса, почты — всё это требует особого внимания.
- Родственники и ИП должны вести реальную деятельность, подтверждаемую договорами, расчётами, налоговой отчётностью и операционной самостоятельностью.
- Поддерживайте самостоятельность участников: разделение клиентов, цепочек поставок, маркетинга, каналов продвижения.
- Анализируйте риски заблаговременно: налоговые органы, руководствуясь новыми методическими письмами, способны доказать дробление даже при формальном соблюдении закона.
- Оценивайте собственные схемы через призму правовых позиций судов: современная судебная практика строится на концепции злоупотребления правом и оценке мотивов налогоплательщика.
Вывод:
Сфера торговли — это лакмусовая бумажка правоприменения в вопросах дробления. Именно здесь наибольшее количество дел, наиболее острая позиция ФНС и наиболее жёсткая судебная оценка структур, не обладающих реальной экономической автономией.
В условиях действия статей 54.1 и 105.1 НК РФ, а также новых разъяснений ФНС, налогоплательщикам необходимо пересматривать архитектуру бизнеса не только с позиции налогообложения, но и с позиции правовой устойчивости, целевой обусловленности и документального сопровождения деловых решений.
Чтобы не пропустить следующие аналитические обзоры по судебной практике — подписывайтесь на наш канал.
#налог #налогооблажение #налоговаяоптимизация #налоговыйорган #УСН #ОСНО #налоговая #дроблениебизнеса #судебнаяпрактика #судебнаяпрактикаподроблениюбизнеса
Статья выпущена 02.06.2025 года.