Евгения Кордешова, партнер, руководитель практики «Земля. Недвижимость. Строительство» юридической компании «Юсконсалт»
С помощью каких правовых инструментов можно ввести инвестора в свой бизнес?
В статье опишу вариант оформления инвестиций с корпоративным участием в ООО – «покупка доли + заем», его плюсы и минусы.
Суть варианта простая: инвестор, став участником общества, дает обществу заем. Это наиболее рискованная схема для компании. Инвестор тут является кредитором.
Плюсы варианта инвестирования:
- займы у компании-заемщика никак не учитываются для налоговых целей: ни в доходах при получении займов, ни в расходах при их возврате. Для участников-заимодателей беспроцентный рублевый заем тоже не влечет никаких налоговых последствий. Возвращенная им сумма займа — это не их доход.
Минусы варианта инвестирования:
- заем возвратный. Первая прибыль может уходить на погашение займов;
- инвестор может потребовать вернуть заем и действительную стоимость доли при выходе из общества.
Можно предусмотреть, например, начало выплат через 1 год (достаточный для развития общества и получения прибыли). Если конкретный срок возврата займа не указать, то имеется риск востребования займа – требование инвестора о возврате в течение 30 дней.
Поскольку займодавец является участником общества, условия взаимодействия в рамках финансирования деятельности общества могут быть дополнительно отражены в корпоративном соглашении, например, указать на обязанность предоставить заем.
Если инвестор сразу не становится участником ООО, а только дает заем, то при обоюдном согласии участников и инвестора долговые обязательства могут превратиться в долевое финансирование. Кредитор приобретает статус участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).
Другие статьи по теме: