Евгения Кордешова, партнер, руководитель практики «Земля. Недвижимость. Строительство» юридической компании «Юсконсалт»
С помощью каких правовых инструментов можно ввести инвестора в свой бизнес?
В статье опишу вариант оформления инвестиций с корпоративным участием в ООО – внесение дополнительных вкладов в уставной капитал ООО участниками и/или третьими лицами, его плюсы и минусы.
Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет внесения дополнительных вкладов в УК его участниками или третьими лицами, если это не запрещено уставом общества.
Участник общества и/или третье лицо направляют в общество заявление-оферту, в котором указываются следующие условия, которые, как правило, согласовываются заранее (в соглашении о намерениях или term sheet):
- просьба принять его в общество (если заявление подает третье лицо);
- размер и состав вклада, т.е. цена размещения доли (части доли), и виды имущества, которыми она оплачивается: денежные средства и/или конкретные виды неденежных средств;
- порядок и срок внесения дополнительного вклада, т.е. порядок и срок оплаты приобретаемой доли (части доли);
- размер доли участника в уставном капитале общества после его увеличения;
- могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Общее собрание участников общества в случае акцепта поступившего заявления-оферты единогласно принимает решение:
- об увеличении уставного капитала общества;
- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
- об определении номинальной стоимости доли участника общества или третьего лица, подавшего заявление о внесении дополнительных вкладов;
- об изменении размеров долей участников общества;
- о принятии третьего лица в общество (если заявление подает третье лицо).
Уставный капитал увеличивается не на сумму внесенного дополнительного вклада в УК, а на сумму номинальной стоимости размещенной доли. Общее собрание участников в рамках решения об увеличении уставного капитала устанавливает соотношение между суммой фактического вклада и размером номинальной стоимости доли, которую получает инвестор.
В заявлении о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.
Плюсы варианта инвестирования:
- вклад в уставный капитал можно учесть в составе расходов на приобретение доли при получении последующего дохода (при ее продаже, при выходе из общества или его ликвидации);
- не требуется заключать и удостоверять у нотариуса договор купли-продажи доли с инвестором;
- остальные участники одновременно с третьим лицом могут внести вклад в УК, если это необходимо для реализации инвестиционного проекта.
Минусы варианта инвестирования:
- длительные сроки реализации;
- меняются доли участников;
- приобретение инвестором доли в ООО приведет к уменьшению размера долей всех «старых» участников пропорционально;
- требуется посещение нотариуса и внесение изменений в реестр и учредительные документы.
Другие статьи на эту тему: