Юридическая консалтинговая компания Юсконсалт

Уставный капитал общества Часть 3 В ФЗ об ООО прямо закреплен смысл и основная суть уставного капитала ООО: уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов, и формируется он из номинальной стоимости долей участников. При этом минимальный размер уставного капитала для обычного общества с ограниченной ответственностью — не менее 10 000 руб. «Чем выше уставный капитал, чем привлекательнее выглядит ваша компания для банков, контрагентов или инвесторов» о чем свидетельствует: (a)   п. 7.2 Положения Банка России от 18.06.2025 № 860-П (На принятие кредитной организацией, филиалом иностранного банка решения об отказе от заключения договора банковского счета (вклада) могут влиять следующие факторы: юридическое лицо имеет размер уставного капитала, равный или незначительно превышающий минимальный размер уставного капитала, установленный законом); (b)  Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов, утвержденные Банком России 02.04.2015 № 10-МР и 15.07.2015 № 17-МР Увеличение Уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Данный процесс может осуществляться за счет за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Какими способами в итоге будет увеличен уставный капитал, решается на Общем собрании участников. Что касается максимального размера уставного капитала, то его НЕТ. При определении максимального размера уставного капитала нужно учитывать, что общество должно обеспечивать наличие у него чистых активов, которые были бы не меньше размера уставного капитала, в противном случае, если стоимость чистых активов будет станет ниже и не возрастет в течение двух лет, то придется: (a)  либо уменьшать уставный капитал, (b)  либо вносить вклады в имущество для увеличения чистых активов. Если не предпринять вовремя необходимые действия, то общество будет подлежать ликвидации. (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 18 ФЗ об ООО).

Риски типовых уставов. Часть 2 1.   Типовой устав рассчитан на усреднённый сценарий и не учитывает специфику конкретного бизнеса (структуру владения, роли партнёров и тп.). В теории корпоративного права это классическая проблема «дефолтов»: они снижают издержки на составление документов, но могут быть неэффективны для конкретной фирмы. 2.   Когда-то закрепленные в уставе положения зачастую меняются «с трудом». На деле может возникнуть ситуация, когда установленные правила перестают соответствовать сложившемуся хозяйственному обороту компании или не позволяют обеспечить должную степень безопасности ведения бизнеса. В результате это может привести к «застреванию» компании на определенном уровне развития. 3.   Во многих типовых уставах решение собрания и состав присутствовавших подтверждаются строже, чем ожидают предприниматели: например, требуется нотариальное удостоверение решения собрания и тд. При несоблюдении закрепленной в уставе процедуры, появляется риск признания решений недействительными, а в дальнейшем к тому, что совершенные сделки становятся оспоримыми. 4.   Если устав не содержит механизмов выхода из «тупика» (усиленное большинство, «решающий голос», право выкупа доли при deadlock и т.п.), то при конфликте участников компания может фактически потерять управление: решения блокируются, сделки срываются, нарастает судебная нагрузка. Это является одной из причин появления трудноразрешимых корпоративных споров. 5.   Типовые уставы часто отсылают к закону и используют базовую модель управления. Для бизнеса это означает риск, что: ·   контроль за директором окажется слабее, чем нужно (например, не настроены пороги/процедуры одобрения сделок); ·   либо наоборот — управление станет слишком тяжёлым (много вопросов относится к компетенции общего собрания). 6.   Наличие типового устава в компании = невыгодность для инвестора, так как они часто ожидают определённые механики в корпоративных документах (ограничения отчуждения, порядок согласий, защита миноритариев, управление конфликтом интересов, понятные и логичные процедуры собраний). 7.   Отсутствие определенных условий и процедур повлечет дальнейшую необходимость тратить больше средств на заключение дополнительных корпоративных договоров и дополнительных соглашений. 8.   Чем менее устав адаптирован под реальную модель управления, тем выше вероятность, что спор уйдёт в суд, а не будет решаться при помощи медиаторов в досудебном порядке. Перечень таких рисков не является исчерпывающим, поэтому необходимо понимать их все, не ждать наступления негативных последствий, а брать дело в свои руки и подстраивать все процессы под актуальные, безопасные, законные методы ведения бизнеса при помощи такого инструмента, как Устав.

Что такое устав организации и зачем он нужен? Часть 1 Если в вашем бизнесе больше одного участника, у компании уже есть точка потенциального риска — и чаще всего она спрятана не в людях, а в документах. Устав может стать тихим щитом, который годами оберегает бизнес от конфликтов, а может внезапно превратиться в источник проблем, когда на кону доли, деньги и контроль. Мы запускаем серию материалов «Как грамотно выстроенный устав снижает бизнес-риски до минимума». В ней разберём ключевые вопросы, которые рано или поздно встают перед каждым партнёрским бизнесом: — нужно ли закреплять преимущественное право и когда оно действительно работает; — как защитить себя при выходе участника из общества; — что делать с обязательной долей наследников и можно ли ею управлять; — и другие моменты, о которых редко думают заранее, но которые дорого обходятся в кризис. Эта серия для тех, кто предпочитает управлять рисками до того, как они станут проблемой. Что такое устав организации и зачем он нужен? Устав – это документ, который определяет, как устроена компания изнутри, кто и как принимает решения, какие права есть у участников, порядок продажи доли в обществе и выход из него, полномочия директора, порядок, способ проведения собраний и многое другое. Говоря простыми словами, это система, внутренний «конструктор», определяющий основные процессы, цели и взаимодействие в обществе. В Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) и в ст. 52 Гражданского кодекса РФ прямо сказано, что юридические лица действуют на основании их учредительного документа (Устава компании). Причем организации могут работать не только по индивидуально разработанному уставу, утвержденному участниками, но и по типовому уставу, разработанному на сайте Федеральной налоговой службы service.nalog.ru/.../). Данный инструмент был создан налоговой с целью упростить жизнь для бизнеса. На сегодняшний день всего существует 36 образцов подобных уставов, но не стоит забывать, что именно на основании данного документа организация будет функционировать и вести свою предпринимательскую деятельность, поэтому необходимо учитывать наличие определенных рисков, с которыми может столкнуться компания при выборе данного варианта учредительного документа.