Рим растет и процветает. Победа над городом Вейи, сделала его крупнейшей силой в регионе. Все правобережье Тибра было под их контролем. Но голод, начавшийся в землях галлов, внес свои коррективы. В поисках пропитания, галлы перешли Альпы и двинулись в Северную Италию. Разбив лугуров и этрусков, галльская армия нависла над Римом.
Бренн, вождь галлов, осадил город Клузий, союзника Рима. Рим, в исполнение своего долга, отправил к Бренну трех послов, избранных из знатного рода Фабиев. Но переговоры зашли в тупик после того, как римские послы начали сыпать оскорбления на галлов, а в результате стычки, один из галльских вождей был убит.
Рассвирепев от подобной дерзости, Бренн снимает осаду с Клузия и движется на Рим. 18 июля 390 года до н.э. на берегах реки Алия, галлы громят римскую армию. Дорога на Рим была открыта. В городе, тем временем, царил хаос. Считая падение Рима делом времени, горожане, наспех собирая свои пожитки, покидали город. Старейшие члены Сената отважились остаться в Риме. Кроме них, лишь горстка солдат, возглавляемая молодыми сенаторами, готовились к бою и укрепляли Капитолий.
Через три дня галльская армия прибыла под стены Рима. Ворвавшись в город, галлы тащили в лагерь все, что попадалось им в руки. Город пылал в огне. Но первая попытка с ходу выбить защитников с Капитолия закончилась неудачей. Не желая более терять своих воинов, галлы приступили к осаде.
Именно к этому периоду относится возникновение легенды о том, как гуси спасли Рим. В один из дней осады, галлы предприняли попытку ночного штурма. Измученные от голода римляне не выставили дозоров. Галлы, пробираясь в ночной мгле, не издавая не звука, приближались к вершине Капитолийского холма, на котором безмятежно спали римские воины. Когда до вершины оставалось не более пары десятка метров, священные гуси, жившие в храме Юноны, стали неистово махать крыльями и гоготать.
Этот шум пробудил от забытия экс-консула Марка Манлия. Подняв тревогу в тот самый момент, когда первый галл уже вступил на вершину холма, они практически спасает Рим от гибели. Ночную атаку удалось отбить. После этой победы, Марк Манлий получил прозвище Капитолийский.
Еще семь месяцев галлы держали в осаде Капитолий, пока к галлам не прибыли известия о том, что их родные земли были преданы огню армией венедов. Начались переговоры. Требование Бренна о выплате выкупа в размере 1000 фунтов золотом было выполнено полностью.
Но галоам не удалось воспользоваться столь щедрым выкупом. Из добровольного изгнания, ведя за собой войско, в Рим возвращается Марк Фурий Камилл. Приняв по просьбе Сената титул диктатора, он нападает на армию галлов и разбивает ее. Золото, выплаченное Бренну, возвращается в Рим.