Елена и Андрей вели весьма успешный совместный бизнес, им принадлежало ООО. Друг друга они понимали с полуслова, цели ставили общие, друг друга страховали. Елена владела долей в размере 90% уставного капитала ООО, а Андрей - 10%.
Однако, как часто и происходит в жизни, Андрей скоропостижно умер. Принадлежащее ему имущество в порядке наследования перешло к его матери - Ирине. В состав наследства вошла и принадлежавшая Андрею доля в ООО.
Елена не готова была вести совместный бизнес с Ириной, пыталась договориться с ней, предлагала выкупить у нее долю, но всё было бесполезно, Ирина даже слышать об этом не хотела.
Тогда Елена решила перехитрить Ирину, она сама подала заявление о своем выходе из ООО, подготовила необходимые документы о стоимости принадлежавшей ей доли и в судебном порядке потребовала взыскать эту сумму с ООО. Ее иск был удовлетворен, с ООО взыскана истребуемая сумма и госпошлина. Узнала же Ирина об этом только через некоторое время, когда решение вступило в законную силу и было исполнено.
И тут Ирина запаниковала, она ужаснулась сумме, которая была взыскана с ООО в пользу Елены и понимала, что:
- ООО теперь является всего лишь балластом,
- в нем ничего не осталось,
- теперь она не только не сможет вести этот бизнес сама,
- но если и захочет от него избавиться, то все хлопоты по его ликвидации лягут на ее плечи.
Но как же так?
Ирина обратилась в суд, она считала, что Елена не могла выйти из состава участников ООО, ведь сведения о самой Ирине, как новом участнике ООО, в ЕГРЮЛ внесены не были, а значит, по мнению Ирины, действовал запрет, установленный п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.
Однако суд не принял во внимание доводов Ирины и указал следующее: доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии с уставом ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с момента открытия наследства, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, Ирина со дня открытия наследства являлась лицом, принявшим наследство, а, следовательно, и наследником имущества в виде доли в уставном капитале ООО.
Между тем Елена воспользовалась своим правом на выход из общества, в то время как Ирина реализовала свое право на принятие наследства.
Подробно изучить дело можно по ссылке:
Определение Верховного Суда РФ от 27.10.2023 N 305-ЭС23-18162 по делу N А40-54412/2021
Найти выход из любой правовой ситуации помогут профессионалы.
Запись на юридическую консультацию по тел: +7(985)536-21-85