"Fade to Black" была одной из первых песен в карьере Metallica, в которых группа отошла от бескомпромиссного трэша и зазвучала более "утонченно" и разнообразно.
Основу "Fade to Black" написал Джеймс Хэтфилд у одного из друзей в Нью-Джерси. Хотя песня и считается балладой, ее текст совсем не лирический, а депрессивный и суицидальный. Слова, как позднее рассказывал автор, появились как описание его состояния после того, как 21 января 1984 года из фургона Metallica перед концертом в Бостоне украли почти все их оборудование (стоившее, как писали в американских металлических журналах того времени, 40 000 долларов), а музыкантов за пьяный дебош выгнал из собственного дома их менеджер (они выпили все его запасы алкоголя и кое-что поломали). Существуют интервью Хэтфилда, в которых он отрицал, что хотел себя убить, но очень печалился по поводу своего любимого усилителя Marshall, при этом в других, он признавался, что в тот момент "нeнaвидeл чeртoву жизнь". Как все могло быть мы можем никогда не узнать, но строчки "I have lost the will to live" ("Я потерял желание жить") и "I need the end to set me free" ("Мне нужен конец, чтобы освободиться") в "Fade to Black" остались.
"Fade to Black", как и весь альбом Ride the Lightning, была записана в начале 1984 года в студии Sweet Silence в датском Копенгагене. Про процесс записи вступления к песне на акустической гитаре Джеймс Хэтфилд говорил, что тогда он понял, насколько разочаровывающим может быть этот инструмент, так как на записанной партии может быть слышен любой скрип.
Для записи "Fade to Black" Кирк Хэмметт использовал свою гитару Gibson Flying V, но с постоянно включенной "педалью-квакушкой", в первом соло его гитарные партии были наложены друг на друга.
"Настроение" начала "Fade to Black" Metallica "позаимствовали" у баллады "Children of the Damned" Iron Maiden, выпущенной в 1982 на пластинке The Number of the Beast.
Ларс Ульрих называл и другую песню Iron Maiden "Remember Tomorrow" в качестве образца баллад Metallica.
Авторами "Fade to Black" значатся все четыре музыканта Metallica: Хэтфилд, Бёртон, Хэмметт и Ульрих, последнего продюсер Ride the Lightning Флемминг Расмуссен и барабанный техник Флемминг Ларсен практически заново научили играть на ударных перед записью, обучив основам музыкальной теории и правильной техники игры. Выпуская песню музыканты понимали, что она разозлит кого-то из хардкорных фанатов Metallica, но они не хотели ограничивать себя рамками одного музыкального стиля.
С популярностью Metallica "Fade to Black" становилась причиной жалоб родителей, считавших ее склоняющей к самоубийству, но с ними не соглашался Хэтфилд, отвечавший, что группа получает множество писем от фанатом, которым песня смогла помочь справится с депрессивным настроением.
Metallica сыграли "Fade to Black" на концертах 1257 раз, по частоте исполнения она входит в десятку наиболее популярных песен группы, ее "живой" дебют состоялся 8 февраля 1985 года в американском Милуоки. Прозвучала "Fade to Black" и на московском концерте в Тушино в 1991 году.
В 1992 году "Fade to Black" могла убить Джеймса Хэтфилда - во время совместного тура с Guns N' Roses в канадском Монреале 8 августа музыкант во время исполнения именно этой песни наступил на пиротехнический заряд на сцене, гитара спала музыканта, но он получил сильные ожоги лица и рук и на 17 дней прекратил участие в концертах.
"Fade to Black" оказалась последней, исполненной Metallica с Джейсоном Ньюстедом в составе, это произошло 30 ноября 2000 года во время вречения наград VH1 Music Awards.
По словам Джеймса Хэтфилда, он всегда вспоминает "Fade to Black", когда умирает кто-то из важных людей в его жизни, например, Клифф Бёртон, Крис Корнелл или Дио, для музыканта песня приобретает новую жизнь.