После подавления мятежей в Галии Цезаря ожидает не триумф, а проблемы. Сенат боится его славы, воинских талантов и преданных ему легионов. Сенат требует распустить все легионы Цезаря. Против этого выступают народные трибуны, которые за Цезаря, так как он выступает против аристократии.
За Сенатом стоит фигура Помпея, который опасается своего бывшего союзника Цезаря.
В конце концов народные трибуны бегут к Цезарю и предупреждают его о том, что сенаторы готовятся судить того неправедным судом.
В это время Помпей собирает армию. Сенат разрешил ему вести набор по всей Италии.
Цезарь выступает перед своим XIII-м легионом и просит легионеров поддержать его. Те соглашаются. Вскоре к нему присоединяется еще один легион.
10 января 49 года до н.э. Цезарь с легионами перешел пограничную реку Рубикон и двинулся к Риму.
В Риме сенаторы не ожидали такой прыти и начали вооружать даже гладиаторов. Около города размещаются два легиона, но сенаторы не доверяют им, так как раньше были под командованием Цезаря.
Города Италии один за другим сдаются Цезарю. Их гарнизоны переходят на его сторону и увеличивают его армию. У него теперь шесть легионов.
Цезарь не стал брать Рим, а поспешил к порту Брундизию, где Помпей собирался переправиться с набранными войсками в Грецию. Цезарь начал осаду порта. Но Помпею удалось скрытно эвакуироваться со своими легионерами.
Цезарь не стал расстраиваться, захватил Сардинию и Сицилию. Там стали строить для него корабли. Сам поспешил в Рим, где требует от сенаторов послать послов к Помпею, чтобы тот прекратил междоусобицу.
Корабли пригодились ему летом, когда он переправился с армией в Испанию, где у помпеянцев были сильные позиции. Также ему пришлось оставить часть сил на осаду Массилии (Марсель) которая отказывалась подчиняться его власти.
Цезарь покорил несколько испанских общин, несколько сами сдались на его милость. Так он получил продовольствие, а помпеянцы, собравшие в Испании несколько легионов наоборот были отрезаны от него.
27 августа все легионы помпеянцев сдались на милость Цезаря. Он пощадил их всех, кто захотел присоединиться к нему получили должности у него в армии.