29 сентября 1609 года польская армия взяла в осаду Смоленск. Король Сигизмунд III Ваза решил лично возглавить войско после того, как царь Василий Шуйский заключил антипольский союз со Швецией.
Стояние под стенами Смоленска продолжалось до июня 1610 года, пока поляки не получили известие о том, что к городу приближается огромная русско-шведская армия. Король послал навстречу ей коронного польного гетмана Станислава Жолкевского вместе с отборными отрядами гусар. Гетман был хорошо осведомлен о преимуществе противника, но он также знал, что поляки не привыкли проигрывать русским на поле боя. Более того, в течение многих лет доблестному войску Речи Посполитой вообще не было равных в этой части Европы.
С другой стороны, Дмитрий Шуйский (брат царя Василия), командовавший русскими войсками, хотел любой ценой избежать прямого столкновения с польскими гусарами. Он опасался, что за возможную победу ему придется заплатить тяжелыми потерями, и тогда он ничем не сможет помочь осажденному Смоленску. Вместо этого русские решили заманить Жолкевского в ловушку. В окрестностях Царева-Займища они укрепили лагерь острожками, чтобы удержать вражескую кавалерию. Этими силами командовал Григорий Валуев. Кроме того, к Царево-Займище направлялись основные русские силы, состоящие примерно из 20 000 московских и 5 500 наемных войск под командованием шведского полководца Якоба Делагарди.
Жолкевский быстро понял, что он находится в опасности. Ему пришлось разделить свои силы: часть осталась сдерживать Валуева, а с остальными он двинулся навстречу армии Шуйского. Отряд количеством в 6 500 сабель (включая 5 500 гусар) шел всю ночь, чтобы застать противника врасплох. Несмотря на сложные условия марша (пришлось продираться сквозь густой лес), полякам все же удалось на рассвете построиться перед ничего не подозревающим лагерем Шуйского у деревни Клушино. Первое, что увидели русские в то утро, были польские гусары, готовящиеся к атаке. Жолкевский, несомненно, воспользовался бы фактором внезапности, ударив по противнику с ходу, однако колонны кавалеристов сильно растянулась на узкой дороге. Ему пришлось ожидать их прибытия, что сделало невозможным быстрый штурм.
Разбуженные внезапным появлением польской конницы, русские поспешно выстроились в боевой порядок. Их армия была разделена на два лагеря: одна состояла из царских войск, а другая - в основном из шведских наемников Якоба Делагарди. Учитывая, что противник обладает шестикратным преимуществом, Жолкевский не имел права на ошибку. Он построил войска в следующем порядке: правый фланг заняли полки Казановского и Зборовского, а сзади них стал полк Вейхера. В центре расположился полк под командованием князя Януша Порыцкого, а на левый фланг ушли части, возглавляемые Николаем Струицием.
Первым на штурм русского лагеря двинулось правое крыло поляков. Мощным ударом им удалось разорвать строй противника, однако затем атака захлебнулась. Гусарам опять пришлось прокладывать себе путь сквозь ряды неприятеля, теперь уже в обратную сторону. Добравшись до своего лагеря, поляки брали новые копья, и снова начинали свою разрушительную атаку. Некоторым во время боя пришлось выполнить такой маневр чуть ли не десять раз.
Перед левым флангом стояла более тяжелая задача - гусарам нужно было как-то преодолеть заграждения, которые построили иностранные наемники. Что еще хуже, обороняющиеся ощетинились плотной стеной из пик и мушкетов. Заграждения пришлось разбирать с помощью пехоты и двух отбитых пушек (собственная артиллерия ночью увязла в болоте). Затем гусары смели первые шеренги шведов и ворвались в их лагерь.
К этому времени поляки на правом фланге также смогли опрокинуть московскую конницу и бросились за ней в погоню. Увидев, что его войско побежало, Шуйский заперся в лагере с несколькими тысячами пехотинцев. То же самое сделали и шведы, но Жолкевский очень быстро уговорил их сдаться. В обмен на свободу и обещание больше никогда не воевать против Речи Посполитой, иноземцев отпустили восвояси. Однако несколько сотен наемников тут же решили присоединиться к польскому войску. Увидев это, Шуйский покинул лагерь и отправился бежать в Калугу. Уцелевшие после битвы русские вскоре сделали то же самое. Их преследовали гусары, которые нанесли бегущим огромные потери, возможно, даже большие, чем в самом сражении.
Битва, длившаяся несколько часов, закончилось полной победой поляков. Русско-шведское войско недосчиталось около 8 000 человек, а Жолкевский потерял не более 300 гусар (по версии самих поляков). Дмитрий Шуйский едва спасся с поля боя, оставив свой лагерь на разграбление врагам вместе со всеми знаменами и казной. Для Сигизмунда III теперь был открыт путь на Москву, однако сначала нужно было разобраться с гарнизоном Царево-Займище.
Валуев, сидя в импровизированной крепости, сдаваться не собирался. Не помогла даже демонстрация захваченных русских знамен - он не верил в поражение Шуйского. Лишь после того, как ему предъявили высокопоставленных пленников, он пошел на переговоры. В итоге Жолкевскому удалось убедить Валуева признать царем Владислава и перейти на польскую службу.
Осажденный Смоленск тоже пал, а гетман вскоре войдет в Москву. В следующем году Василий Шуйский отдаст дань уважения королю Сигизмунду III в Варшаве. Позже обе стороны подпишут Деулинское перемирие, по которому поляки получат в свое владение ряд восточных земель, включая Смоленск. Это был пик могущества Речи Посполитой - ее территория расширилась почти до одного миллиона квадратных километров. Так будет продолжаться вплоть до 1629 года, когда из рук Короны выпадет Ливония. А в 1648 году начнется восстание казаков под предводительством Богдана Хмельницкого, которое станет предвестником краха могучего средневекового европейского государства.
