В конце января этого года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда рассмотрела спор об оспаривании зачетов в рамках дела о банкротстве. В своем определении Верховный суд (ВС) дал несколько важных разъяснений относительно особенности правового регулирования лицензионных договоров.
Фабула и суть спора
В сентябре 2014 подписан лицензионный договор между обществом (лицензиар) и должником (лицензиат): должник получил исключительное право использования аудиовизуального произведения (фильм «Левиафан») за оговоренное сторонами лицензионное вознаграждение (роялти).
В октябре 2014 между теми же сторонами подписан договор об отчуждении исключительного права использования того же самого произведения (фильма): общество передало должнику все права и интересы на фильм, включая и исключительное право использования, а также иные любые права с даты заключения этого договора.
В октябре и ноябре 2015 году между должником и обществом совершены зачеты: сумма задолженности должника по роялти (по лицензионному договору) зачтена в счёт погашения встречных обязательств общества (по договорам подряда и займа).
В мае 2017 возбуждено дело о банкротстве должника (№А40-87201/2017).
Посчитав, что совершенные зачеты нарушают права кредиторов, конкурсный управляющий (КУ) просил суд признать их недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (ЗоБ).
Позиция судов
Все три инстанции отказали в удовлетворении заявления КУ, полагая, что зачёт встречных требований не повлёк уменьшения стоимости имущества, а значит, не мог причинить вреда кредиторам.
При этом суды установили:
- наличие задолженности обеих сторон по оспариваемым зачетам, поскольку размер долга и факт просрочки КУ не оспаривал;
- отсутствие на момент спорных зачетов признака неплатёжеспособности должника.
Не согласившись с выводами судов, КУ обратился в ВС с кассационной жалобой.
Позиция ВС
Отменив судебные акты нижестоящих инстанций, ВС направил спор на новое рассмотрение по следующим причинам:
- Суды не учли, что на момент совершения спорных зачётов должник обладал признаком неплатёжеспособности, поскольку у него была просрочка долга по кредитному договору перед банком, на что указывал КУ.
- До июля 2015 года должник (лицензиат) и общество (лицензиар) обладали признаками заинтересованных лиц, поскольку они имели одного и того же учредителя (компанию «А-Компани Холдинг Б.В.»). Следовательно, обе стороны были осведомлены о неплатежёспособности должника.
- Утрата признака заинтересованности (путем изменения состава учредителей) на момент совершения спорных зачетов не влечет за собой утрату осведомлённости о неплатёжеспособности.
- Суды должны были учесть доводы КУ о прекращении обязательств по лицензионному договору на основании ст.413 ГК РФ (совпадение должника и кредитора в одном лице) и отсутствии у должника обязательств по данному договору (начиная с 14.10.2015). Заключая договор об отчуждении исключительного права, стороны подтвердили, что с момента его подписания должнику переданы все права на произведение, а значит, он одновременно занял место лицензиара и лицензиата.
- Исполнение обязательства должником в виде выплат роялти по договору или их зачёта, начиная с 14.10.2015, является незаконным. Встречные обязательства общества (лицензиара) подлежали включению в конкурсную массу должника как дебиторская задолженность, что безусловно повлекло нарушение прав других кредиторов.
- При новом рассмотрении суды должны оценить доводы ответчика об отчуждении 17.10.2014 должником исключительного права на фильм в пользу другой компании - «А-Компани Холдинг Б.В.» (соучредитель должника), которая впоследствии заключила лицензионный договор с обществом (первоначальным лицензиаром).
Источник
Определение ВС от 06.02.2020 №305-ЭС19-22488 по делу №А40-87201/2017.