Три друга служат в одном полку. Один из них – Петр Лопахин, в прошлом шахтер, жизнерадостный, веселый, любящий женщин всех возрастов и профессий. Он верит в то, что советские солдаты не достигли определенного уровня ненависти к немцам, из-за этого и не умеют воевать. При этом он тяжело переживает смерть однополчан, демонстрируя глубину души. Он с пониманием относится и к солдатам и к генералам, которых могут подвести и люди и обстоятельства.
Второй – Николай Стрельцов. Он в мирное время был агрономом. Серьезный, преданный Родине и своему полку, болезненно воспринимает отступление. Получив контузию, он сбегает из госпиталя, едва у него из ушей перестает идти кровь, и возвращается в родной полк. Он угрюмый, дома старушка-мать воспитывает его детей, т.к. жена их бросила. Перед боем он часто видит мальчишку, похожего на сына, но не дает грусти завладеть собой. Он верит в то, что полк удержит немцев одной только ненавистью и энтузиазмом.
Третий – Иван Звягинцев – добродушный человек, считающий свой брак неудачным из-за жены, начитавшейся любовных романов, и сводившей его с ума разговорами о «высоком». Он болезненно воспринимает ужасы войны. Видя горящее поле пшеницы, бывший комбайнер разговаривает с колосьями, как с живыми людьми.
Лейтенант Голощеков, который из последних сил, будучи «одной ногой в могиле», встал и поджег вражеский танк. Петр Лопахин восхищается его героизмом, хотя сам подбил немецкий танк и бомбардировщик.
После артобстрела в атаку снова пошли танки, а за ними пехота. В этой схватке ранило Звягинцева. Разорвавшаяся позади него бомба осколками застряла в спине и ногах солдата. Его вытащила с поля боя молоденькая медсестра.
К вечеру, после нескольких неудачных наступлений, немцы оставили намерение занять высоту. Полку было приказано отступать за Дон. Во время отступления прошли еще два немецких арт обстрела. Опасаясь, что после отступления полк расформируют, а солдат отправят в тыл, Лопахин, Стрельцов, Некрасов и Копытовский приходят к старшине, с просьбой остаться на фронте. Поприщенко объясняет, что таким героическим солдатам, сохранившим знамя, выдержавшим все атаки, обязательно найдется место на фронте. Он обещает отправить их в штаб дивизии. Там полк пополнят новобранцами и отправят на опасный и важный участок фронта.