Представьте ситуацию. Вы работали в компании. Получали зарплату, может, даже премии. Прошёл год или два. Вы уже на новом месте — и вдруг вам приходит письмо из арбитражного суда: вашего бывшего работодателя признали банкротом, и теперь конкурсный управляющий требует вернуть зарплату, которую вы получили. Ту самую, которую вы уже заработали и давно потратили.
Это не фантастика. Это реальная судебная практика. И сегодня разберём: как такое вообще возможно с правовой точки зрения, кто в зоне риска, что происходит в судах — и главное, что с этим делать.
Это текст материала, который вышел в формате видео. Если вам удобнее смотреть и слушать, то можете посмотреть видео ниже.
В предыдущих сериях
Данный материал является продолжением статей, которые выходили на канале ранее.
Предыдущий материал вызвал у читателей недоумение. В этой статье будет разобрано всё более подробно и приведены реквизиты судебных актов.
Стоит ли мне беспокоиться?
Чтобы не нагонять страха из-за заголовка, то сразу скажу: подавляющее большинство рядовых сотрудников компании (даже, если она стала банкротом), вряд ли станут участником спора об оспаривании выплат. Однако, такие истории тоже встречаются. Этот материал поможет узнать: как это работает и как защититься.
Компания банкрот: что дальше?
Когда компания банкротится, назначается арбитражный управляющий. Его задача — собрать всё имущество должника и рассчитаться с кредиторами. И он обязан проверить сделки должника и его юридические действия. Для этого он проверяет: а не были ли деньги и имущество должника незаконно выведены?
Кредиторы хотят получить хоть что-то, а денег в компании, как правило, уже нет. И тут в ход идёт специальный инструмент — оспаривание сделок и юридических действий.
Зачем управляющий оспаривает выплаты работникам?
Здесь начинается самое интересное. Выплата зарплаты, основание, по которому она была выплачена, будь то договор или что-то иное, выплата пособий и премий — всё это тоже сделки или юридические действия с точки зрения закона.
Логика у управляющего простая. Он открывает банковские выписки должника и видит платежи в адрес сотрудников: зарплата, премия, выходное пособие, компенсация. Иногда такие выплаты выглядят чрезмерно завышенными, иногда они просто не оформлены надлежащим образом.
Управляющий задаётся вопросом: а были ли эти выплаты обоснованы? Причём подозрения возникают, по сути, по трём причинам.
- Первая. Классический вывод активов. Компания накануне банкротства начинает платить своим людям, родственникам директора или «нужным» сотрудникам — якобы за работу, а по факту просто уводят деньги подальше от кредиторов. Причём зачастую сотрудник получает деньги на счёт, а затем часть снимает и отдаёт руководству.
- Вторая. Принцип «лучше работникам, чем кредиторам». Руководство считает, что лучше раздаст всё своим сотрудникам через выплату премий, чем деньги уйдут кредиторам. В итоге это нарушает интересы тех, кому компания должна деньги.
- Третья. На управляющего давят кредиторы. Им нужны деньги. И управляющий начинает проверять всё подряд.
Правовые основания для оспаривания зарплаты при банкротстве
Оспорить можно и сам документ-основание — приказ, соглашение, так и банковскую операцию по перечислению денег. Задача суда в этой ситуации — проверить, не нарушены ли права кредиторов за счёт выплат, которые ушли работникам. Законными и обоснованными ли были эти выплаты?
Теперь по правовым основаниям. Основной инструмент — статья 61.2 Закона о банкротстве. Она позволяет оспорить сделку, если она совершена с целью причинить вред кредиторам и в результате неё этот вред реально был причинён, то есть у компании стало меньше активов, и при этом другая сторона, то есть работник, знала или должна была знать об этой цели.
На практике суд, как правило, смотрит на три ключевых обстоятельства:
- Была ли компания уже на тот момент неплатёжеспособной?
- Была ли выплата завышенной относительно рынка и реального вклада работника?
- Знал ли работник о проблемах компании?
Второй инструмент — общие нормы Гражданского кодекса: статьи 10, 168 и 170. Злоупотребление правом, мнимая или притворная сделка. Эти нормы используются, как правило, когда управляющий хочет выйти за пределы периода подозрительности. То есть когда сделка совершена более трёх лет назад, но подозрения в том, что через работника выводили деньги, есть. Или когда речь идёт о явном, грубом выводе активов через трудовые отношения.
Здесь сразу важный нюанс для тех, кто окажется в суде по такому спору: если управляющий ссылается на статью 10 ГК РФ, он должен доказать злоупотребление с обеих сторон — и со стороны работодателя, и со стороны работника. Если злоупотребление работника не доказано, ТО норма не работает, и выплату не оспорят. Запомните это.
Ещё один момент: статья 61.3 Закона о банкротстве — оказание предпочтения. В редких случаях управляющие пытаются зайти и через неё. Но здесь есть интересная ловушка для самого заявителя: если он ссылается на 61.3, он фактически признаёт, что выплата как таковая была обоснованной и спорит лишь про очерёдность. А поскольку работники по закону и без того стоят в реестре перед большинством кредиторов, нарушение очерёдности — редкость. Это можно и нужно использовать в свою пользу, если дойдёт до суда.
Могут ли оспорить зарплату рядового сотрудника?
Многие думают, что всё это — история про топ-менеджеров с золотыми парашютами. Ну оспорят там директору его многомиллионный бонус — и ладно. Это где-то там, не про меня.
Да, у топ-менеджмента риск выше: суды чаще предполагают их осведомлённость о финансовом состоянии компании, особенно если речь о руководителях, заместителях, главбухах и людях, которые влияют на ключевые решения. Но практика уже показывает, что этим всё не ограничивается.
Встречаются попытки оспорить выплаты сотрудникам, которые никакого отношения к руководству не имели. Например:
- Вахтовик с северными надбавками. Суммы выше среднего — ставятся под сомнение, хотя эти надбавки прямо предусмотрены законом.
- Сотрудник на удалёнке — управляющий заявил, что он «ничего не делал». И это пришлось опровергать в суде.
- Повышение зарплаты на 60 тысяч рублей — и это уже кажется кому-то подозрительным.
Это реальные примеры из практики. Они закончились в пользу работников, но нервы судебные споры потрепали изрядно.
Кто в группе риска?
Первая группа. Те, кто занимал должности с реальными полномочиями: руководители, замы, главные бухгалтеры. К ним суды применяют особый подход — презумпцию осведомлённости. Смысл её такой: если ты занимал руководящую должность, значит, ты должен был знать о финансовых проблемах компании.
И эту презумпцию ещё нужно опровергнуть.
Примеры: Главный бухгалтер формировал отчётность — суд может решить: ну как он мог не знать, что компания уже неплатёжеспособна? Директор подписывал сделки и отчётность — значит тоже всё прекрасно знал (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Московского округа от 28.12.2020 по делу № А41-98291/2018)
Вторая группа. Родственники и связанные с должником лица. Если вы родственник учредителя, супруг директора или как-то связаны с владельцами бизнеса, то внимание. Суды здесь особенно придирчивы. Логика простая: раз вы «свои», значит, могли договориться о выводе денег под видом зарплаты.
Реальный случай: сын учредителя работал в компании, получал вполне адекватную зарплату — но когда компанию признали банкротом, его выплаты оспорили.
Третья группа — все, чьи выплаты выглядят аномально на фоне ситуации в компании. Это и сотрудник с зарплатой кратно выше рынка без очевидных оснований, и человек, которого наняли за несколько месяцев до банкротства на высокую позицию с высоким окладом. Управляющий в обоих случаях думает одинаково: а не под вывод ли активов это было сделано? И такие случаи действительно были — это не фантазия.
Когда суд обяжет вернуть работника зарплату или премию?
Вот несколько примеров, когда работнику пришлось вернуть полученное.
Долги перед другими работниками. Компания задолжала зарплату одним сотрудникам — а другому в это время исправно платила. Суд расценил это как предпочтение (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Центрального округа от 24.12.2021 по делу N А54-7989/2017)
Приказы «за высокую квалификацию» без расшифровки. Сотруднику регулярно выплачивались надбавки. В приказах написано «за высокую квалификацию». Но — никакой конкретики: ни достижений, ни динамики, ни сравнения с другими сотрудниками. Суд указал: формальное основание без доказательств — не основание. Урок простой: если в приказе написана причина выплаты, эта причина должна быть реальной и подтверждённой (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Центрального округа от 17.06.2022 по делу № А23-7629/2017)
Бонус выше прибыли компании. Руководителю был установлен «золотой парашют». Но его размер на момент установления превышал прибыль компании за тот же период. Суд констатировал: такая выплата экономически необоснована (Реквизиты судебного акта: Постановление 4ААС от 13.01.2017 по делу № А58-4172/2015)
Снял деньги сразу после получения. Один из аргументов для доказательства сговора: человек получил крупную сумму — и практически сразу снял наличными или перевёл третьему лицу. Банковская выписка фиксирует всё. Поэтому — не снимайте всю зарплату сразу и не переводите её третьим лицам (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Московского округа от 06.02.2020 по делу N А40-137960/17. В нём приведена сама логика, при которой оспаривание возможно)
И пожалуй, самое неприятное для руководства — осведомлённость о признаках неплатёжеспособности.
Реальный пример: главный бухгалтер получала надбавки в период, когда компания уже была в долгах. Суд указал: она готовила отчётность — и не могла не знать о долгах. Этот аргумент суды принимают очень охотно (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Московского округа от 28.12.2020 по делу № А41-98291/2018)
Когда суд встанет на сторону работника?
А теперь другая сторона. Суды умеют защищать работников, и такой практики тоже достаточно.
История первая. Директор по корпоративным финансам. Управляющий посчитал его оклад завышенным. Но суд задался вопросом: а какое у него образование? Какой опыт? Сколько ему платили до этого места работы — и после? Оказалось: человек имеет профильное образование, работал в крупных компаниях, а после ухода из компании-банкрота устроился с аналогичным окладом. Суд сравнил его зарплату с рынком — и признал её не завышенной. Выплаты устояли (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.11.2022 по делу № А75-23174/2019)
История вторая. Управляющий оспаривал единовременную премию сотруднику. Но выяснилось, что компания выплачивала премии всем сотрудникам регулярно. Это была устоявшаяся практика — часть системы оплаты труда, а не разовая сомнительная выплата. Суд квалифицировал это как обычную хозяйственную деятельность (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Северо-Западного округа от 02.04.24 по делу №А05-1780/20)
История третья. Сотруднику выплатили выходное пособие по соглашению сторон. Управляющий решил оспорить. Но суд подсчитал: если бы работника увольняли в предусмотренном Трудовым кодексом порядке — он получил бы даже больше. Выплата фактически ниже того, на что работник мог претендовать по закону. Логика железная — оснований для оспаривания нет (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 21.03.24 по делу №А58-4950/20)
Важная позиция Верховного Суда РФ
Теперь важная правовая позиция, которую стоит знать. Верховный суд в определении 2020 года указал: если премия фактически является составной частью ежемесячной зарплаты, оспорить её можно только при существенном несоответствии размера реальному вкладу работника. То есть если премия — это не разовый бонус, а регулярная часть заработка, зафиксированная в системе оплаты труда, — оспорить её значительно сложнее (Определение ВС РФ от 21 декабря 2020 г. N 305-ЭС17-9623(7)
Должен ли работник доказывать обоснованность выплаты?
И отдельно — про бремя доказывания. Суды смотрят на это по-разному. Для рядового сотрудника позиция судов такая: работник не обязан принимать в расчёт финансовое положение компании, он не должен нести убытки от неудач работодателя (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Московского округа от 15.12.2023 по делу N А40-86190/2021)
Чтобы опровергнуть его добросовестность, нужно доказать не просто осведомлённость, а то, что человек формально вступил в трудовые отношения исключительно с целью вывода денег.
Но вот тот, кто претендует на очень высокое вознаграждение, — уже сам объясняет суду, почему он столько получал. Это прямая позиция судебной практики (Реквизиты судебного акта: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 14.04.2023 по делу N А75-23174/2019)
Отдельно — про самозанятых.
Это становится всё актуальнее. Один человек оказывал компании консультационные услуги как самозанятый. Деньги получал, чеки из «Мой налог» выдавал, акты прикладывал. Всё, казалось бы, оформлено. Но компания обанкротилась. Управляющий обратился с оспариванием — и суд счёл акты формально-декларативными: из них было невозможно понять, что именно делал человек и делал ли вообще. А ещё сам ответчик в переписке упоминал задержки платежей из-за «нестабильного финансового положения» заказчика.
Суд расценил это как доказательство его осведомлённости онеплатёжеспособности.
Итог — взыскано более двух миллионов рублей. Кстати, есть в этой истории и странная деталь: вся сумма была получена за короткий период и чётко вписывалась в лимит для самозанятых. Совпадение, которое суд тоже заметил.
Подробный пост об этой истории:
Выводы и рекомендации
Если работаете как самозанятый на крупных суммах — оформляйте всё подробно. Детальные акты с описанием конкретных результатов. И никакой переписки с намёками на то, что у заказчика финансовые проблемы.
А теперь рекомендации. Что реально помогает.
До трудоустройства. Первое. Детально прописывайте в трудовом договоре всё: оклад, условия получения премии, бонусы, выходное пособие. Расплывчатые формулировки — ваша проблема в суде. Закон прямо разрешает установить выходное пособие в трудовом договоре, и Верховный суд это подтвердил.
Второе. Знакомьтесь с локальными актами работодателя — положением об оплате труда, положением о премировании. Они должны совпадать с тем, что написано в вашем договоре. Третье. Сохраните информацию о финансовом состоянии компании на момент, когда вы туда пришли. Звучит странно, но это страховка: вы не могли знать о проблемах, которых ещё не было.
В процессе работы. Документируйте реальность своей работы. Протоколы совещаний, переписка, доверенности, отчёты, командировки, подписанные документы, данные систем контроля доступа, следы работы в CRM. Если дойдёт до суда — это ваша доказательная база. Не снимайте крупные суммы со счёта сразу после получения. Банковская выписка — это хроника вашей жизни, и управляющий её читает внимательно.
И про уровень зарплаты. Суды смотрят на данные Росстата, агрегаторов по поиску работы. Если ваша зарплата кратно превышает рыночную для аналогичной должности — это красный флаг. Если соответствует — это в вашу пользу.
Я понимаю, что для большинства всё это прозвучит диковато. Не нужно следовать каждому пункту досконально — исходите из ситуации. Если вас берут на очень высокую зарплату с широкими полномочиями — лучше подстраховаться. Если вы линейный сотрудник со средней зарплатой — вы вряд ли окажетесь в зоне риска.
Для руководителей и топ-менеджеров — своя специфика. Именно вам придётся доказывать обоснованность своих выплат: суды возлагают бремя на того, кто претендует на чрезмерно высокое вознаграждение. Поэтому — собирайте доказательства своей полезности: достижения, KPI, рост показателей компании, отзывы клиентов, реализованные проекты.
И ещё один лайфхак, который мало кто использует: посмотрите, как устроена система вознаграждений в крупных публичных компаниях. Они обязаны раскрывать свои реальные документы с условиями выплат, KPI, порядком расчёта бонусов. Это готовые ориентиры, которые можно использовать в суде как доказательство рыночности вашей выплаты.
У работника всё отберут?
Запомните главное: проблема не в том, что «в банкротстве отбирают честно заработанную зарплату». Проблема в том, что в банкротстве суд начинает очень внимательно смотреть — это действительно была зарплата за реальную работу, или под видом зарплаты кому-то просто вывели деньги?
Если выплата была реальной, обоснованной, соответствовала рынку и вы можете это доказать — у вас есть все шансы её отстоять. Если вы работали честно — документируйте эту честность. Потому что в банкротстве слов недостаточно.
Если столкнулись с подобной историей — разберём вашу ситуацию. Пишите.
Связаться со мной:
Все контакты указаны в описании профиля в разделе обо мне
📬Электронная почта: alexandremalyutin@yandex.ru
Больше разборов реальных кейсов и анализа судебных решений на канале в MAX и в Telegram-канале