Некоторое время ОКБ Яковлева занималось проектированием вертолетов по образцу тяжелого транспортного вертолета Як-24 с двумя соосными несущими винтами. Проводились проектные исследования гигантского четырехмоторного вертолета с турбовальными двигателями, конструкция которого была схожа с конструкцией Як-24. В некоторых источниках он упоминается под обозначением Як-32 или Як-38, в то время как в других документах он фигурирует как В-38.
Согласно проекту перспективной разработки, В-38 должен был оснащаться четырьмя турбовальными двигателями Соловьёва Д-35 мощностью 6000 л. с. каждый. В десантно-штурмовой версии он должен был нести груз массой 35 тонн. Вместительный грузовой отсек изначально имел длину 32 м, ширину 3,5 м и высоту 3,7 м. После пересмотра требований длина грузового отсека была уменьшена до 30 м, а ширина и высота увеличены до 4 м. Габаритные размеры самолета были следующими: длина с учетом поворота несущих винтов - 67,5 м, высота - 11,6 м, диаметр несущего винта - 38 м, длина фюзеляжа - 44,51 м, колеса шасси -основание 29,534 м, расстояние между ступицами несущего винта 30 м, размах стабилизатора 8,5 м.
Интересно, что также рассматривалась гражданская версия В-38, оптимизированная для тяжёлых строительных работ. Она отличалась от базовой модели открытым ферменным фюзеляжем.
Военный заказчик потребовал увеличить грузоподъёмность до 40 тонн, для чего общую мощность силовой установки пришлось увеличить на 2000 л. с. Эти расчёты вскоре оказались слишком оптимистичными: для перевозки 40-тонной полезной нагрузки требовалась силовая установка мощностью не менее 34 000 л. с. Полная взлётная масса вертолёта должна была составить 110-115 тонн. Создание такого вертолёта было равносильно решению совершенно новой технической задачи.
Государственный комитет по авиационным технологиям (ГКАТ) пришёл к выводу, что на данном этапе создание сверхтяжёлого вертолёта лучше всего начать с постройки двухвинтового вертолёта с двумя силовыми установками от тяжёлого транспортного вертолёта Ми-6. Расчёты показали, что использование четырёх турбовальных двигателей Соловьёва Д-25ВФ мощностью 6500 л. с. каждый обеспечит грузоподъёмность в 25–27 тонн, а машина может быть готова к лётным испытаниям уже в 1963 году. В результате в мае 1962 года правительство освободило ОКБ-115 Яковлева от этого задания и поручило ОКБ-329 под руководством Михаила Леонтьевича Миля разработать вертолёт. Так появился В-12 с двумя несущими винтами, расположенными рядом.