Сегодня публикую текстовую версию записки от 15.08.2024 г. Ознакомиться с видеоверсией Вы можете ЗДЕСЬ. Обращаю внимание, что в видеоверсии есть комментарии, которых нет в текстовой версии. Поэтому видеоверсия более информативна.
В ООО было два учредителя, каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале. С одним из учредителей началась корпоративная война.
В суд было подано два иска. Один от организации, а второй от другого учредителя. Организация просила перевести на нее долю ответчика. Второй учредитель просил перевести долю на себя и признать ответчика не приобретшим прав участника ООО.
Также в суд был подан иск от ответчика по первым двум делам. В этом иске было заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО о внесении изменений в устав. Оспариваемые изменения предполагали, что кто-то может стать участником ООО только с согласия общего собрания участников.
Все три иска были объединены в одно дело.
Суды трех инстанций удовлетворили иск ООО полностью, второй иск был удовлетворен в части признания ответчика не приобретшим прав участника ООО. В удовлетворении иска об оспаривании устава было отказано.
Рассмотрев дело, Верховный Суд РФ указал следующее.
Первоначально у ООО был один участник с долей 100%. Однако после расторжения брака, доля была разделена между бывшими супругами поровну.
Пока шло рассмотрение дела по иску о разделе доли, первоначальный участник внес изменения в устав ООО. Новые правила предполагали, что кто-то может стать участником ООО только с согласия общего собрания участников. Таким способом первоначальный участник пытался заблокировать вхождение в состав ООО бывшего супруга.
Рассмотрев дело, нижестоящие суды посчитали, что если участником ООО принято решение об отказе в принятии в состав ООО нового участника, то такой участник может требовать выплаты действительной стоимости доли.
Судами также отмечено, что между сторонами сложились неприязненные
отношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри ООО. Учитывая невозможность совместного ведения предпринимательской и иной
деятельности при одновременном участии в органах управления ООО суды констатировали разумность и добросовестность поведения первоначального участника, выразившегося во внесении в Устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие – получение согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Указанное поведение, по мнению судов, имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица.
По мнению нижестоящих судов, наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из
супругов, являющимся участником ООО.
Также суды указали, что правом на оспаривание решения собрания участников ООО наделены только действующие участники. Поэтому бывший супруг, желающий стать участником ООО, но еще не являющийся таковым, не может заявлять соответствующий иск.
Однако, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела
совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же
получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.
Если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли. При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.
Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником
общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть
явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия. В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.
Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против
интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом.
В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением суда право собственности бывшего супруга на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у этого супруга
соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых
предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения
какой-либо иной корпоративной процедуры.
Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного
спора о разделе общего имущества супругов, первоначальный собственник преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав юридического лица нового участника. При этом, само по себе право первоначального участника на внесение изменений в Устав, при изложенных обстоятельствах, не могло служить основанием для вывода о законности таких изменений без оценки соответствия действий участника установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав бывшего супруга.
Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта
совместного ведения бывшими супругами общего дела при
одновременном участии в органах управления ООО, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях первоначального участника.
Нельзя признать правомерными также высказанные в обжалуемых судебных
актах суждения об отсутствии у бывшего супруга субъективного права
на оспаривание в судебном порядке решения единственного участника Общества, мотивированные тем, что он не приобрел корпоративных прав и,
соответственно, не стал участником юридического лица.
Решения собраний представляют собой решения гражданско-правового сообщества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.
К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего
гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения. Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения
участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в
реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества. Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решений собраний.
Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства
о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она
нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со
сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия.
Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник ограничил бывшего супруга в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для такого супруга. Следовательно он имел право оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
Формулируя противоположный вывод, суды сослались только на отсутствие
у бывшего супруга статуса участника Общества, но не приняли во внимание, что отсутствие этого статуса обусловлено именно оспариваемым решением, тем самым, допустив непоследовательность в аргументации своих выводов, нарушив право на судебную защиту.
На основании изложенного, судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Чтобы быть в курсе новостей, рекомендую подписаться на следующие ресурсы:
Группа Семейный юрист.
