Продолжаю рассказ об истории возникновения и развития американских публичных корпораций по мотивам книги William G. Roy. Socializing Capital: "The Rise of the Large Industrial Corporation in America".
Предыдущая статья:
Когда в 1890 году был принят Антитрестовский закон Шермана, стало ясно, что Американская промышленность кардинально изменилась. Этот закон был в равной степени признанием необратимости изменений, поскольку это был тщетный жест по восстановлению конкурентного мира, которого никогда не существовало. Законопроект просто поставил бизнесменов в известность о том, что федеральное правительство присоединяется к правительствам штатов в запрете производителям управлять собой на их собственных условиях. Во имя сохранения рынков промышленность были поставлены перед выбором между анархией, идеализируемой как свободный рынок, и новым корпоративным порядком. Первое повлекло бы за собой сильную зависимость от активности правительства для сохранения рынка в эпоху, когда господствовали идеологии невмешательства; второе потребовало бы отказа от любых претензий на рынок и реорганизации институтов до форм , которые до этого ограничивались железной дорогой и связанными с ней корпорациями. В то же время институты корпоративного капитализма, которые долгое время отвергали промышленные корпорации, столкнувшись с перспективой насыщения железнодорожной отрасли, увидели возможность для новых вложений капитала. Промышленники, соблазненные перспективой миллионов Моргана, заключили свою фаустовскую сделку. Промышленный капитал слился с инвестиционным капиталом и вызвал корпоративную революцию.
В конце 1880-х годов институциональные структуры американского корпоративного капитализма и американского производства все еще были совершенно обособленными. Уолл-Стрит по-прежнему был центром железных дорог и государственных финансов, но не производства. Единственные промышленные акции, перечисленные в списке, были тесно связаны с железной дорогой. В Wall Street Journal не было списков “промышленных компаний”, но были статьи о некоторых трастовых сертификатах, которые продавались на “обочине”. В 1889 году Американская компания производства масла из хлопка была основана как новая Холдинговая компания Джерси, корпорация-новатор, подавшая пример для сотен других, которые должны были последовать в следующем десятилетии.
Американское хлопковое масло проложила два важных пути: закон Нью-Джерси, разрешающий межкорпоративное владение акциями, и готовность инвесторов приобретать ценные бумаги промышленных компаний.
Эпохальный закон о холдинговых компаниях Нью-Джерси был разработан не для какой-либо из великих и прославленных компаний, которые приходят на ум, когда мы думаем о корпоративной революции, а для American Cotton Oil Company, фирмы , которая не производила никакого фундаментального промышленного продукта, но измельчала хлопковое семя в масло, хлопковый жмых и множество других второстепенных побочных продуктов. Она
не доминировала ни в одном крупном промышленном центре, но владела многими заводами, разбросанными по всему Югу. Хлопкоочистительная промышленность была экономически заурядной, и ее едва ли можно было назвать главным кандидатом на то, чтобы проложить путь корпоративному развитию, как показано в таблице 7.2.
В 1880 году общий капитал компании, о котором сообщалось в переписи, составлял менее 4 миллионов долларов, по сравнению с более чем 10 миллионами долларов для среднестатистической отрасли. Типичный завод по производству хлопкового масла был немного больше, чем отрасль в целом, но его производительность в размере 783 долларов добавленной стоимости на одного работника была ниже среднего показателя. Его капиталоемкость в размере 4,38 доллара капитала на каждый доллар заработной платы была чуть выше среднего показателя. Но у него была одна существенная особенность: в нем было всего 45 предприятий, по сравнению со средними 669 для всех отраслей обрабатывающей промышленности. Это сделало возможным управление конкуренцией. Пока большинство отраслей пытались ограничить конкуренцию с помощью самоуправления, и чем больше было отдельных предприятий, тем сложнее это было бы сделать.
Тем не менее, с точки зрения факторов, подчеркиваемых в теории эффективности, отрасль в целом была маловероятным кандидатом на роль институционального новатора.
Как и многие другие отрасли промышленности, в 1880-х годах Cotton oil пыталась управлять собой через траст
и была объявлена незаконной в деле, которое создало прецедент для других антимонопольных судебных исков. Иск, который штат Луизиана подал против траста, имел много общих черт антимонопольного разбирательства, обвиняя траст в том, что он был мотивирован монополией, что он ограничивал торговлю других лиц, что он снижал цены на сырье, нанося ущерб крупной промышленности штата, и что это наносило ущерб потребителям путем поддержания высоких цен. Газета New Orleans Times Democrat озвучила настроения населения:
“Луизиана не хочет, чтобы компания Standard Oil нарушала закон”.
(15 апреля 1887 года). Но самым серьезным обвинением и основаниями, на
которых государство стремилось запретить его, было то, что оно не имело юридической силы. Поскольку траст не был ни партнерством, ни корпорацией, государство ходатайствовало о том, чтобы он был объявлен мошеннической ассоциацией, не имеющей права выдавать свидетельства о
праве собственности. Другими словами, это не соответствовало ни одному существующей институциональной структуре собственности. Она “возникла как ассоциация в соответствии с соглашением и подзаконными актами, которые по сей день хранятся в глубокой тайне” .
Дело штата выдвинуло два возражения против этого отсутствия юридического определения.
Первая заключалась в том, что штату не с кем было общаться, не с кем было взимать налоги или предъявлять обвинения. Таким образом, иск был подан как против American Cotton Oil Trust, так и против частного лица, Жюль Олдидж, одного из ее вице-президентов и агена в Новом Орлеан. Олдридж защищал себя в иске, в основном признав это обвинение, утверждая, что у него не было никаких полномочий контролировать любые предполагаемые действия, ограничивающие торговлю, или предъявлять какие-либо документы, вызванные в суд. В ходе подготовки к судебному процессу генеральный прокурор штата попросил разрешения направить адвокатов для получения протоколов допросов от нескольких сотрудников траста в Нью-Йорке.
Многие из вопросов в его повестке дня касались базовой организации,
таких как природа формальной структуры, полномочия должностных
лиц и их отношение к владельцам сертификатов, людям, которые владели
учредительными компаниями (Times Democrat, 27 мая 1887 г.). Институциональная двусмысленность траста явно беспокоила правительство.
Другим возражением против отсутствия институционального определения траста была секретность, с которой траст вел свои дела. Тот факт, что подзаконные акты никогда не были обнародованы, то не было никакой возможности узнать, как траст ведет свои дела, нарушая традиционную тему подотчетности. Юристы штата рассматривали траст как своего рода инкорпорацию, а не партнерство, и рассуждали, что поэтому он должен быть подотчетен общественности в той же степени, что и другие корпорации, хотя требования подотчетности в то время были довольно слабыми. Когда траст объявил, что собирается чтобы реорганизоваться в холдинговую компанию, The Times Democrat интерпретировала это изменение как реакцию на негативное общественное мнение и падение цен на ее сертификаты, хотя неясно, что считалось более решающим: “
Продолжающиеся в последнее время нападения на трасты, несомненно, оказали на них определенное влияние. Снижение цен на сертификаты Sugar Trust и Oil Trust вынудило инженеров этих концернов признать общественную оппозицию и предубеждение против них. Когда это отражается на карманах акционеров, неудивительно, что они осознают пагубность трастов и приступают к работе по реорганизации на новой основе” Хотя редакционная статья признавала, что новая компания сохранит некоторые монопольные
черты траста, она приветствовала то, что, по ее мнению, стало большим улучшением. Другими словами, неоднозначное определение собственности cotton oil как траста, казалось, было более серьезным, чем ее монополистическая практика. В конечном счете, эти журналисты , возможно, были правы. Монополия могла быть подорвана появлением новых конкурентов. Но решение проблем его неоднозначного имущественного статуса изменил всю экономическую и социальную систему.
Для ведения своих юридических баталий "Коттон Ойл траст" нанял Уильяма Нельсона Кромвеля из известной нью-йоркской фирмы "Салливан и Кромвель". Его первоначальная тактика состояла в том, чтобы убрать почву из-под иска, выведя ответчиков из-под юрисдикции Луизианы, полностью продав всю собственность в этом штате компании "Род-Айленд Компани", корпорации, зарегистрированной в одноименном штате. “Нью-Йорк Таймс” сообщила, что "Уолл-стрит, или та часть Уолл-стрит, которая была допущена к предварительному просмотру этой острой практики, посмеивается над тем, что называется разумностью тактики" (10 февраля 1889 г.).
Тактика провалилась. Суды Луизианы ранее издали судебный запрет,
запрещавший любые операции с трастом. Поэтому Кромвель предложил более радикальный способ вывести траст из-под юрисдикции, распустить его и реорганизовать в корпорацию. Но проблема заключалась в том, где такая корпорация могла бы быть легальной. Прямое слияние было непрактичным, поскольку траст не полностью контролировал все входящие в его состав корпорации. Единственный акционер мог удержать любую компанию от слияния. Общее право не разрешало ни товариществам, ни корпорациям владеть акциями корпораций, вот почему была изобретена форма доверительного управления. По инициативе Кромвеля, Нью-Джерси внес поправки в свои законы о корпорациях, разрешающие корпорациям
владеть акциями других корпораций. Итак, в 1889 году руководители треста "Коттон Ойл" решили реорганизоваться в юридическую корпорацию в соответствии с законами Нью-Джерси.
Но они не просто образовали простую корпорацию. Они назначили комитет из людей, имеющих прочные связи с корпоративным капиталом, для реорганизации по образцу железнодорожных корпораций. Э. П. Олкотт, президент Central Trust Company, возглавлял комитет, в который входил Э. Д. Адамс из инвестиционного банка Уинслоу, Ланье и компании и У. Л. Булл, президент Нью-Йоркской фондовой биржи ("Нью-Йорк таймс", 2 ноября 1889 г.). Новая промышленная корпорация стала полноправным участником институтов корпоративного капитализма. Комитет по реорганизации разработал план, который позволил бы выжать часть “воды” из структуры капитала компании. Владельцы трастовых сертификатов могли обменять их на обыкновенные акции стоимостью 50 процентов от их сертификатов и привилегированные акции стоимостью 25 процентов. Новая корпорация снизила бы общую капитализацию с 42 миллионов до 32 миллионов долларов ("Коммерческая и финансовая хроника").
Мало того, что юридическая атака на трасты побудила их реорганизоваться в
холдинговые компании, как подчеркивается в обычных отчетах, другие субъекты обладали другими видами власти для содействия инкорпорации. Институциональная неопределенность траста создавала не только юридические проблемы. Нечеткий характер собственности изолировал траст от подотчетности как перед правительством, так и перед инвесторами. На том же собрании, на котором American Cotton Oil Trust назначила комитет по реорганизации, стало известно, что в предыдущих объявлениях прибыль была завышена на миллион долларов и что президент и еще один сотрудник использовали средства компании ненадлежащим образом, потеряв около полумиллиона долларов. Хотя они, по-видимому, действовали в интересах компании, а не в своих собственных, они потратили все свои личные средства на компенсацию компании, признав неправильное суждение, а не коррупцию,
таким образом, взяв на себя ответственность, как если бы это было партнерство. New-York Times воспользовалась случаем, в свете недавнего снижения цен на сертификаты нескольких трастов, чтобы задать вопрос “Кому принадлежит недвижимость?”: “Результаты недавнего ежегодного собрания Cotton Oil Trust прояснили ситуацию. Очень многие люди осведомлены о реальной природе траста и опасности, которой подвергается покупатель сертификатов траста. Один запрос, вызванный недавним движением сертификатов, заслуживает внимания всех, кто интересуется тем, что эвфемистически называют "промышленными запасами”(4 ноября 1889 года). Даже "Таймс" с подозрением относилась к социализации промышленного капитала, по крайней мере до тех пор, пока собственность не стала управляться в рамках устоявшегося института.
Трастовая организация предполагала, что владельцы входящих в ее состав заводов продолжат эксплуатировать их, оставаясь при этом частичными владельцами. Другими словами, собственность и власть были бы обобществлены внутри группы, но полномочия собственности и полномочия управления не были бы разделены. Но когда цена сертификатов выросла в три, четыре или пять раз по сравнению со стоимостью заводов, многие владельцы воспользовались возможностью и продали свои сертификаты, которые затем спекулятивно циркулировали на фондовом рынке. The Wall Street Journal регулярно публиковала рубрики на тему “American cotton oil” и “Сахарные заводы” о двух трестах, но по-прежнему не имели общего названия для промышленных предприятий. Однако “Таймс” беспокоилась о том, смогут ли эти "таинственные ассоциации" эффективно функционировать, если собственность будет отделена от контроля. “Каково будет отношение трастового производителя к собственности, которой он вроде бы владеет, но которой не владеет на самом деле? Каково будет отношение так называемых попечителей к заводам, которыми они больше не владеют, и отрасли, в которой у них больше нет большого финансового интереса? Каковы права новых владельцев сертификатов и как они должны осуществлять эти права в этих трастах?” (4 ноября 1889 г.). Даже генерал Сэмюэл Томас, один из организаторов траста, выступал за реорганизацию, заявляя, что он никогда не верил в трасты, которые, по его мнению, “не приспособлены для прямолинейного ведения бизнеса. Они были злом в изобилии стороны. Общественность справедливо подозревал каждая такая организация. Они были ООН-
Американский—они должны идти. Было бы самоубийственной политикой пытаться продолжать деятельность ”Коттон Ойл Компани" под видом траста" ("Нью-Йорк Таймс", 2 ноября 1889 г.). Поэтому неудивительно, что солидная коммерческая и финансовая газета “Chronicle” поздравила траст с его "деловым поступком" по реорганизации в корпорацию (26 октября 1889 г., 539). В течение года Салливан и Кромвель могли подтвердить в годовом отчете American Cotton Oil Company и объявить юридической и инвестиционной общественности, что “законность этой организации была подтверждена от имени господ банкиров Бристоу, Пит и Опдайк и Олин, Ривз и Монтгомери, которые заявляют от 5 сентября 1890 года свое мнение, ‘что American Cotton Oil Company является юридически организованной корпорацией штата Нью-Джерси.’
”Они проложили дорогу к законной практике, по которой пойдут многие другие."
Продолжение
Оглавление всей серии:
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: