В информационных письмах информация Минфина № ОП 18-2023, ОП 19-2023 разъяснен порядок составления, раскрытия и аудита, в том числе составления аудиторского заключения, финансовой и консолидированной финансовой отчетности, составляемой в соответствии с правилами МСФО.

Разъяснения касаются указанной выше отчетности, сокращенной по сравнению с полным ее комплектом в части информации, содержащей гостайну или секретные сведения, определенные правительством РФ (в обязательном порядке) и «чувствительной информации».

Запрет на раскрытие информации, содержащий гостайну, установлен п. 8 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», согласно которому консолидированная финансовая отчетность, финансовая отчетность организации, содержащая сведения, составляющие государственную тайну, и (или) сведения, определенные Правительством Российской Федерации, раскрывается в части, не содержащей указанных сведений – это обязанность организации.

Подлежащие раскрытию в консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО сведения, которые организация вправе не раскрывать – «чувствительная информация», а также круг таких организаций определены постановлением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2020 г. № 232 «Об особенностях раскрытия консолидированной финансовой отчетности». Особенности регулирования данного вопроса для кредитных и некредитных финансовых организаций установлены решениями Совета директоров Банка России соответственно от 29 декабря и 23 декабря 2022 г.

Согласно выпущенным разъяснениям, приведенные выше права и обязанности в части ограничений раскрываемой в отчетности информации не отменяют обязанности организаций по составлению и раскрытию финансовой и консолидированной финансовой отчетности по МСФО. Таким образом, в приведенных выше случаях (при наличии соответствующей информации), организация, обязанная составлять, представлять и раскрывать консолидированную и финансовую отчетность в силу части 1 статьи 2 Федерального закона 208-ФЗ, а также организация, учредительными документами которой предусмотрены представление и (или) раскрытие консолидированной финансовой отчетности составляет:

консолидированную финансовую отчетность в соответствии с МСФО, содержащую, среди прочего, сведения, составляющие государственную тайну, и (или) «чувствительную информацию» (полная отчетность);
полную отчетность и отчетность, не содержащую сведения, составляющие государственную тайну, и (или) «чувствительную информацию» — отчетность с изъятием отдельных сведений (сокращенная отчетность).

Подготовка консолидированной сокращенной отчетности может быть осуществлена одним из следующих способов:

Техническим исключением информации, содержащей сведения, составляющие государственную тайну, и (или) «чувствительной информации» из полной (корректурный способ);
Составлением раскрываемой (сокращенной) консолидированной финансовой отчетности.

Способ технического исключения информации предполагает подготовку на основе полной консолидированной финансовой отчетности консолидированной финансовой отчетности с изъятием отдельных сведений; причем последняя должна представлять экономические ресурсы и обязательства организации по состоянию на отчетную дату, а также изменения этих ресурсов и обязательств за отчетный период в соответствии со структурой изложения информации, принятой в полной консолидированной финансовой отчетности.

Раскрываемая сокращенная отчетность составляется организаций путем исключения из полной консолидированной финансовой отчетности сведений, составляющих государственную тайну, и (или) «чувствительной информации», а также путем включения структурно и содержательно таким же образом, как в полной отчетности иных сведений, содержащихся в полной отчетности.

Сокращенная отчетность должна содержать указания на:

тот факт, что эта отчетность составлена на основе полной отчетности путем исключения из нее сведений, составляющих государственную тайну, и (или) «чувствительной информации», т.е. сведений, раскрытие которых способно нанести ущерб организации и (или) ее контрагентам;
законодательные и (или) иные нормативные правовые документы, которым организация освобождена от обязанности раскрывать полную отчетность и состав исключений определен руководством организации на основании этих актов;
факт того, что раскрываемая (сокращенная) отчетность составлена с целью представления консолидированного финансового положения и консолидированных финансовых результатов организации, раскрытие которого не наносит ущерб организации и (или) ее контрагентам, а также предупреждение пользователям, что эта отчетность может быть непригодна для использования в иных целях.

Наименование всего комплекта консолидированной финансовой отчетности, а также наименования каждого отчета, включенного в комплект, должно содержать указание на то, что это раскрываемая (а не полная) отчетность: «РАСКРЫВАЕМАЯ КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ХХХ» ЗА ГОД, ЗАКОНЧИВЩИЙСЯ 31 ДЕКАБРЯ 2022 ГОДА». Аналогичным образом именуется каждый отчет из состава комплекта полной отчетности.

Поскольку сокращенная отчетность не содержит всю информацию, раскрытие которой обязательно согласно МСФО, такая отчетность не может быть охарактеризована как соответствующая МСФО. В связи с этим отчетность не должна содержать заявление о соответствии МСФО, такое заявление исключается из полной отчетности, трансформируемой в сокращенную.

Пояснения относительно аудиторского заключения в отношении полной и сокращённой отчетностей приведены в письме Минфина информация» № ОП 19-2023. В частности, разъясняется, что ввиду того, что в сокращенной отчетности не содержится (может не содержаться) ряд сведений, предусмотренных стандартами по учету, такая отчетность не соответствует концепции достоверного представления, на основании которой составляется полная отчетность. В этой связи, аудиторское заключение о полной консолидированной и финансовой отчетности, составленное в соответствии с МСА 700, содержащее, том числе, мнение о достоверности этой отчетности в части полноты раскрытой информации, не может быть приложено к сокращенной раскрываемой консолидированной и финансовой отчетности. Соответственно и сокращенная отчетность не может быть приложена к аудиторскому заключению, выпущенному в отношении полной отчетности.

Если аудиторской организации становится известно о факте раскрытия организацией сокращенной отчетности вместе с аудиторским заключением, аудиторской организации вменяется в обязанность провести оценку влияния изъятых сведений на полную консолидированную финансовую отчетность и на аудиторское заключение о ней, установить, требуется ли внести изменения в сокращенную отчетность либо в аудиторское заключение о полной, а при необходимости потребовать от руководства организации удалить аудиторское заключение о полной отчетности из раскрытия сокращенной отчетности.

Кроме того, в выпущенном письме поясняется, что аудиту подлежит не только полная консолидированная и финансовая отчетность, содержащая сведения, составляющие государственную тайну, и (или) «чувствительную информацию», но и раскрываемая сокращенная консолидированная и финансовая отчетность. Аудиторская организация выпускает соответствующие аудиторские заключения о каждом из этих комплектов отчетности.

При аудите сокращенной отчетности аудиторские организации должны определить корректность, полноту и достаточность раскрытия информации, касающихся особенности составления сокращенной отчетности (мы приводили их выше), а также оценку приемлемости и корректности принятого руководством аудируемого лица подхода к определению «чувствительной информации», с тем, чтобы убедиться, что этот подход не имеет цели ввести в заблуждение предполагаемых пользователей раскрываемой консолидированной финансовой отчетности и в тоже время не наносит ущерб аудируемому лицу и (или) его контрагентам (соблюден ли баланс интересов организации и пользователей сокращенной отчетности).

В аудиторское заключение о сокращенной раскрываемой отчетности включается раздел «Важные обстоятельства» с тем, чтобы привлечь внимание пользователей к тому, что эта отчетность подготовлена в соответствии с концепцией специального назначения и, следовательно, может быть непригодна для использования в каких-либо иных целях.

Для достижения большего понимания пользователями процесса подготовки отчетностей в аудиторское заключение о сокращенной отчетности может содержать раздел «Прочие сведения» со ссылкой на аудиторское заключение о полном комплекте консолидированной финансовой отчетности или на включенный в него вопрос (вопросы).

В случае, если в сокращенной отчетности не исключено (приведено) указание на соответствие отчетности нормам МСФО, либо исключения из полной отчетности вводят в заблуждение предполагаемых пользователей, аудиторская организация обязана модифицировать мнение: путем включения оговорки в случае. Если влияние указанных обстоятельств не приводит к всеобъемлещим искажениям отчетности, к отрицательному мнению – если искажения носят всеобъемлещий характер.

При этом, если включение нераскрытой информации в аудиторское заключение нецелесообразно в связи с ее чрезмерным объемом, либо в отчетности не раскрыта информация, содержащая сведения, составляющие государственную тайну (в случае указания в отчетности ее соответствия МСФО), в аудиторском заключении нераскрытая информация не приводится.