Вы купили квартиру, сделка оформлена, и вдруг через какое-то время её начинают оспаривать. Продавец или его «забытый» кредитор требуют вернуть недвижимость через суд. А что с деньгами? Их, обычно, возвращать не спешат.
И вот новость: Депутаты разработали законопроект, который обязывает истца вносить денежные средства на депозитный счёт суда при подаче иска о признании недействительной сделки с недвижимостью. Размер такого обеспечения иска будет определяться судом.
Казалось бы вот он выход, но на деле всё не так.
В этой статье расскажу о том, что не так в этом законопроекте и дам идею как можно поступить в ситуации, если сделку уже оспорили.
Меня зовут Александр Малютин, я судебный юрист, и моя специализация — банкротство, оспаривание сделок и субсидиарная ответственность руководителей.
В своей практике я неоднократно защищал руководителей от рисков привлечения к субсидиарной ответственности, а также помогал сохранить в силе сделки, находившиеся под угрозой оспаривания.
Представляя интересы кредиторов, добился отмены сомнительных сделок и взыскания убытков, что привело к возврату активов.
Мои консультации помогают доверителям не только защитить свои права и избежать проблем в будущем, но и сохранить имущество.
Если вы хотите узнать больше о практических решениях в сложных правовых вопросах, подписывайтесь на мой ТГ-канал Прочёл в законе
Что предлагает законопроект?
В пояснительной записке к законопроекту ключевая мысль звучит так:
«Недобросовестный участник гражданских правоотношений оказывается дважды в выигрыше: он обогатился деньгами и вернул себе объект недвижимости по судебному решению. А покупатель оказывается дважды в проигрыше: после вынесения судебного решения он лишается права собственности на объект недвижимости и остаётся без денег на новую покупку. В ряде случаев ситуация усугубляется тем, что покупатель является ипотечным заёмщиком.»
Из пояснительной записки следует, что задача законопроекта — защитить добросовестного приобретателя.
Что тут не так?
Фактически речь идёт об истце и ответчике.
К истцу относят продавца (реального собственника имущества), который имеет права на распоряжение имуществом, но при этом что-то скрывает. К ответчику относят покупателя, который якобы является добросовестным приобретателем.
В качестве аргумента авторы инициативы ссылаются на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П, но дают ему вольное толкование.
Указанное Постановление КС РФ говорит о том, что собственник, чьё имущество выбыло помимо его воли, защищает свои права путём предъявления виндикационного иска к добросовестному приобретателю. В таких случаях факт добросовестности не имеет значения (не проверяется).
Это примеры, когда есть две жертвы: собственник и покупатель. Их обоих обманул мошенник. О таких случаях я подробно рассказывал тут и тут.
Поэтому, пример депутатов и слова о защите от мошенников, тут не подходят. Истцом не будет являться лицо, которое реально получило денежные средства и распорядилось имуществом по своему усмотрению. У такого истца в принципе не было воли на отчуждение имущества.
Если же рассматривать пример, когда истцом является настоящий собственник, получивший деньги от покупателя, то при наличии статуса добросовестного приобретателя в удовлетворении иска будет отказано. Тем более, если будет доказано, что сам истец недобросовестен.
Примеры злоупотреблений действительно могут быть, но истцами в таких случаях скорее будут третьи лица: супруги продавца, дети или «нарисованный кредитор», чтобы вернуть имущество через оспаривание сделки.
Но, если распространить требование о депозите и на третьих лиц, тогда такие добросовестные лица будут лишены права на защиту.
Если взять пример, когда продавец (бывший реальный собственник) решил вернуть себе имущество через оспаривание сделки, то набор условий, при которых покупателя обяжут вернуть имущество, а продавца — деньги, весьма невелик.
Допустим, таким условием может быть сделка под влиянием заблуждения. По какой-то причине продавец продал квартиру по цене существенно ниже её рыночной стоимости, а покупатель этим воспользовался.
В таком случае действительно справедливо, что в случае признания сделки недействительной покупатель должен иметь реальную возможность получить уплаченные денежные средства.
Что имели ввиду авторы законопроекта?
Создаётся ощущение, что депутаты путают случаи, когда сделки признаются недействительными, со случаями, когда имущество подлежит виндикации.
Защищать добросовестного приобретателя от мошенников следует через развитие институт компенсации.
Оспаривание сделки: как не потерять деньги и имущество одновременно?
Я почитал обсуждения инициативы среди юристов, была озвучена хорошая идея — дать покупателю право удерживать имущество до момента возврата денежных средств.
Знаете, что в этой идее самое интересное? Это уже работает в рамках оспаривания сделок при банкротстве.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 29.5.
Исходя из статей 328, 359 и 360 ГК РФ должник не передает контрагенту соответствующую вещь до того, как контрагент заплатит должнику соответствующую денежную сумму, а если выплата не будет произведена в срок, определенный судом, рассматривающим дело о банкротстве, должник вправе реализовать указанную вещь по правилам реализации предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве), и вырученные от реализации этой вещи денежные средства за вычетом причитающейся должнику суммы перечисляются полностью контрагенту.
Кейс из практики:
В рамках банкротства мы столкнулись с ситуацией, когда не продали имущество по заниженной цене, а купили его по завышенной.
Дело было так: изначально недвижимое имущество было в залоге у будущего банкрота (должника). Залогодатель должен был должнику сумму в размере 100 000 000 руб. Залоговая стоимость имущества была установлена именно в этом же размере.
Накануне банкротства залогодатель и должник заключили договор купли-продажи недвижимого имущества. Его оценили на общую сумму в размере 400 000 000 руб.
В итоге долг залогодателя пошёл в зачёт стоимости, а помимо этого должник перечислил продавцу все денежные средства, которые у него имелись, и ещё отдал ликвидные ценные бумаги.
Сделка сама по себе абсурдна, к тому же рыночная стоимость имущества была сопоставима с залоговой.
Мы решили сделку оспорить. Однако как не попасть в ситуацию, при которой сторона сделки получит обратно недвижимость, а должник ничего не получит?
И вот важный момент и одновременно рекомендация: в процессуальных документах и в судебном заседании я попросил суд разъяснить ответчику, что на основании п. 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «право требования к должнику по возврату недвижимого имущества возникает только полного исполнения обязательств по возврату денежных средств в пользу должника».
И суд прямо указал это в резолютивной части!
Итог кейса
Должник получил возможность взыскать денежные средства с залогодателя. Так как у того уже не было столь большой суммы и достаточных активов, имущество так и осталось за должником.
Имущество было реализовано, но с ответчика удалось получить часть денежных средств через принудительное взыскание.
В итоге это оспаривание принесло пользу для конкурсной массы, хотя на первый взгляд казалось: а какой смысл?
Рекомендация
Кстати, обратите внимание, что названный пункт Постановления № 63 объясняет наличие права на удержание через общие нормы ГК РФ.
Поэтому допускаю, что использовать такой механизм можно и в рамках оспаривания сделок без банкротства.
Следовательно, если вы попали под оспаривание сделки собственником, который и был продавцом, то на случай удовлетворения иска просите суд установить механизм удержания до возврата денежных средств.
Не уверены, как поступить в вашей ситуации?
Юридические ошибки или промедление могут привести к серьёзным последствиям. Даже в сложных ситуациях можно найти выход, если вовремя принять меры. Не оставляйте решение на потом — чем раньше начнёте действовать, тем больше шансов на успешный результат.
👉Пишите в Telegram или на электронную почту alexandremalyutin@yandex.ru
********************************
Хотите знать больше и быть на шаг впереди?
Подписывайтесь на мой Telegram-канал и получите навсегда доступ к:
- Эксклюзивным материалам, которые ещё не вышли на Дзене.
- Подробным разборам сложных правовых ситуаций с практическими решениями.
- Готовым образцам документов, которые помогут защитить ваши интересы.
Присоединяйтесь сейчас и станьте частью сообщества, которое уже использует эти знания для защиты своих интересов и достижения своих целей.
Связаться со мной
- 📬Запись на консультацию и по иным запросам: Пишите в Telegram или на электронную почту alexandremalyutin@yandex.ru