Установленный статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества в соответствии с разъяснением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" квалифицирован как сокращенный срок исковой давности.
Практика судов исходит из положений Гражданского кодекса РФ об исковой давности применительно к срокам обжалования решений органов управления ООО.
Согласно статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
На практике возник вопрос о том, является ли указанный срок пресекательным, либо сокращенным сроком исковой давности. В юридической литературе по данному вопросу высказаны различные точки зрения. Одни авторы полагают, что этот срок можно рассматривать как специальный срок исковой давности и применять к нему правила статей 195, 198-207 Гражданского кодекса РФ, другие авторы считают возможным отнесения его к пресекательным срокам.
В литературе обоснованно отмечено, что оба упомянутых Закона не устанавливают специальных сроков для обжалования решений совета директоров общества. Поэтому, например, решение о созыве общего собрания акционеров может быть признано недействительным в течение трех лет с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.
Представляется, что указанный в статье 49 Закона срок не является пресекательным.
Как отмечает А.П. Сергеев, пресекательный срок - это срок существования права в ненарушенном состоянии. Вместе с тем, само обращение лица в суд с требованием о признании решения общего собрания акционеров недействительным свидетельствует о том, что акционер считает свое право нарушенным.
В судебной практике окружных судов указанный срок также рассматривается как срок исковой давности (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.01.03 N Ф04-0012-1522/А27-2002, постановления ФАС Дальневосточного округа от 09.10.02 N Ф03-А51-/02-2/2058, от 02.10.02 N Ф0А51/02-2/1930).
По одному из дел Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа применил трехлетний срок исковой давности по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров, так как спор касался правоотношений, возникших до внесения изменений в статью 49 Закона "Об акционерных обществах". При рассмотрении споров с учетом новой редакции данного Закона суд кассационной инстанции исходил из квалификации срока, установленного в статье 49 Закона, в качестве сокращенного срока исковой давности.
В связи с различными сроками исковой давности для оспаривании решений органов управления хозяйственных обществ и сделок, заключенных на основании решений, принятых указанными органами управления, возникает следующий вопрос. Какой срок исковой давности следует применять, если оспаривается действительность сделки, решение о заключении которой принято на общем собрании участников хозяйственного общества? Следует ли, например, отказывать в иске о применении последствий недействительности сделки, если пропущен двухмесячный срок для признания недействительным решения общего собрания участников ООО, на котором принято решение о заключении данной сделки?
Представляется, что при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания хозяйственного общества и сделки, решение о заключении которой принято на оспариваемом общем собрании, следует исходить из сроков исковой давности, установленных для признания сделки недействительной либо для применения последствий недействительности сделки. Истечение срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества не является основанием для отказа в иске о признании недействительной сделки, заключенной на основании данного решения.
При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности кассационная инстанция исходила из того, что акционеры либо участники общества с ограниченной ответственностью должны реализовать права, гарантированные им корпоративным законодательством, на участие в управлении обществом, получение информации о его деятельности.
С учетом этого начальный момент течения срока исковой давности определялся судом со дня, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права. Это являлось основанием для отмены судебных актов, удовлетворяющих исковые требования без учета положений части 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку корпоративные отношения являются имущественными отношениями, кассационной инстанцией признан не соответствующим законодательству вывод суда о том, что требование акционера о признании недействительным ненормативного акта о регистрации ЗАО является способом защиты личных неимущественных прав участника общества и поэтому на него не распространяются сроки исковой давности.
