Заметки о корпоративном праве

Законодательство Российской Федерации определяет, что устав юридического лица должен содержать «сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида» (п. 4 ст. 52 ГК РФ).  В отношении уставов хозяйственных обществ законодательно определено, что их уставы должны содержать «структуру (состав) и компетенцию органов общества, а также порядок принятия ими решений, в том числе вопросы, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов (абз...

Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено этим законом (п. 1 ст. 42). Это означает известное всем правило: выплата дивидендов – только право общества, а не обязанность. То есть для того, чтобы акционеры получили дивиденды, необходимо, во-первых, чтобы не было ограничений на их выплату (ст. 43), а также, - что самое главное – чтобы акционерами было принято само решение о выплате (объявлении) дивидендов...

В последнее время не редко обсуждаются события, касающиеся деятельности бывшего руководства АО «РОСНАНО» (далее – РОСНАНО). Связанная с этим информация из открытых источников является, конечно же, предметом профессионального интереса. Но профессиональный интерес вызывает и сама по себе, в силу одного только своего масштаба, корпоративно-правовая практика АО «РОСНАНО». Поэтому интерес не зависит ни от периода деятельности указанного юридического лица, ни даже от актуальности его практики. Привлекает внимание, например, следующий давний случай*.    В ноябре 2009 в РОСНАНО с определённым инвестиционным...

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) разработала и опубликовала Программу «Развитие российского рынка капитала 2025-2030» (утверждена Советом директоров НАУФОР 17.04.2025)*.    Среди большого количества интересной статистической, аналитической и рекомендательной информации обращает на себя внимание предложение по вопросу защиты интересов инвесторов. Предложение таково:    «В качестве специального института защиты интересов инвесторов следует рассмотреть возможность создания омбудсмена инвесторов, на который могли бы быть возложены функции по защите интересов как розничных,...

Юридическая общественность и бизнес ожидают того, что скоро Верховный Суд РФ выразит свою точку зрения по вопросу о допустимости ответственности дочернего общества по долгам основного (дело № А40-167352/2023). Мнения на этот счёт, естественно, разделились; в обоснование обеих позиций приводятся разные доводы. Некоторые их них хочется рассмотреть. Представляется, что с юридической точки зрения дочернее общество должно отвечать наряду с материнской иностранной организацией – должником перед кредитором последней в случае, если материнская иностранная организация злоупотребляет правом на осуществление...

Злоупотребление правом на осуществление экономической деятельности через участие в хозяйственном обществе как основание ответственности дочернего общества по долгам основного Ранее, в заметке «Ответственность дочернего общества по долгам основного», была выражена позиция о том, что в случае, если основное хозяйственное общество (ОХО, материнская организация) злоупотребляет правом на иммунитет (отсутствие ответственности) дочернего общества (ДО) по обязательствам основного, то ДО должно отвечать наряду с материнской организацией перед кредитором последней. Конечно, здесь имеется в виду дóлжное...

Когда смотришь на то, как иногда организованы гражданский оборот и взаимодействие с участием предпринимателей – юридических лиц (ЮЛ) – диву дивишься. Конструкция ЮЛ очень разумная. Создавая ЮЛ, учредители говорят: вот имущество, которое мы вносим в капитал ЮЛ, если что-то пойдёт не так, этим имуществом мы готовы рисковать и ограничиваем свою ответственность, как о том и говорит закон. Далее регистрируется ЮЛ, оно выходит на рынки и начинает жить своей жизнью. К нему присматривается потенциальный контрагент и решает вступить с ним в имущественные отношения...

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» установлено, что если уставом непубличного АО предусмотрено преимущественное право акционеров или самого АО на приобретение акций, но оно нарушено и акции отчуждены третьему лицу, не являющемуся акционером, то акционеры или само АО вправе через суд «перевести на себя» отчуждённые акции, «если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве» (п. 4 ст. 7). Также в данном законе есть положение о том, что уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам...

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Об этом говорят ГК РФ, Федеральные законы об АО и об ООО. Вроде бы всё понятно. Но жизнь богаче, чем наши представления о ней, и сейчас обсуждается вопрос: может ли дочернее общество отвечать по долгам основного хозяйственного товарищества или общества? То есть ставится вопрос о неприменении прямого указания закона. Представляется, что на данный вопрос отвечать нужно положительно: да, дочернее общество может отвечать по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Оговорка в виде дополнительного условия: это допустимо в случае злоупотребления правом со стороны основного общества...

«…вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, т.е. предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица». Это указал Конституционный Суд РФ в своём Определении от 18.06.2004 № 263-О (далее – Определение). Определение принято в связи с тем, что оспаривалась конституционность положения закона, которое ограничивает объем доступной информации об АО в зависимости от количества принадлежащих акций. Процитированная мысль является в Определении не выводом, а одним из его исходных положений; она вызывает одобрение в целом; что самое главное – она более чем жизнеспособна...

Вчера, 21 марта, в Санкт-Петербурге, в здании Конгрессного центра «ПетроКонгресс», прошла интереснейшая конференция «Корпоративное управление 2025: новейшие изменения законодательства и цифровизация бизнеса», которая была организована регистраторским обществом «СТАТУС». И от заявленных тем докладов, и от самих докладов дух захватывало. А темы серьёзные, например: - Актуальные вопросы корпоративного управления. Цифровизация корпоративных процессов; - Новейшие изменения законодательства для АО и ООО в 2024-2025 гг...

В одной из серий доктор Хаус делает на скачках ставку. Присутствовавшая при этом женщина – посетительница бюро ставок своё скептическое отношение к выбору доктора выражает словами «Лучше сожгите деньги». На её комментарий Грегори Хаус шутливо отвечает: «Сожгу выигрыш: больше горючего» (сезон 2, эпизод 9 «Обман»). Именно этот диалог вспоминается при ознакомлении с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-97832/2023. Решение оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций. Суть дела в том, что участник ООО (доля в уставном капитале 25 %) в период с июля 2015 по июнь 2016 г...