⚡️Риски современного законодательства⚡️
К. В. В. обратился с иском к Б. И. А. о расторжении договора от 05.09.2022 купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО, возврате задатка в двойном размере (200 000 000 руб.) и взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Основания иска: ответчик предоставил недостоверные заверения об отсутствии обязательств общества перед третьими лицами свыше 15 000 000 руб. (реальная налоговая задолженность составила 28 405 483,22 руб., впоследствии - 45 812 851,31 руб.), скрыл информацию о продаже теннисного корта стоимостью 50 000 000 руб. и о наличии судебных споров в отношении общества.
Суд первой инстанции в иске отказал. Истец не подтвердил наличие существенных оснований для расторжения договора; задолженность общества на момент заключения договора не превышала допустимый лимит согласно справке налогового органа; истец был проинформирован о существенных обстоятельствах, договор добровольно подписан и нотариально удостоверен.
Суд апелляционной инстанции решение оставил без изменения. Выводы суда первой инстанции поддержаны; ссылки истца на иные судебные дела отклонены.
Суд округа, рассмотрев материалы, пришел к следующим выводам:
- суды неверно распределили бремя доказывания; продавец доли, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления таких нарушений независимо от того, было ли ему о них известно (абз. 2 п. 35 постановления Пленума ВС РФ № 49);
- вывод судов о том, что продавец не отвечает за недостоверность заверения, поскольку руководствовался справкой налогового органа, сделан без учёта того, что именно налогоплательщик самостоятельно исчисляет налог и формирует сведения, на основании которых уполномоченный орган выдаёт справку; суды проигнорировали реальный размер задолженности по земельному налогу, установленный решением налогового органа и определением суда по делу № А41-21178/2023; на дату заключения договора в отношении общества уже проводилась налоговая проверка за период 2016–2021 гг., риски доначислений стороны были обязаны предвидеть;
- суды не устранили внутренние противоречия в позиции ответчика — он ссылался на уведомление истца о сделке, однако сам не располагал договором купли-продажи; при этом ответчик одновременно предоставил заверение о принадлежности теннисного корта обществу, что суды оставили без оценки;
- выводы об отсутствии существенных нарушений со стороны продавца сделаны без комплексного анализа всех обстоятельств дела; при наличии спора о заверениях суду надлежало проанализировать, на что именно стороны опирались при согласовании условий договора и как недостоверные заверения повлияли на намерение покупателя заключить сделку.
Выводы и возможные проблемы: Суд направил дело на новое рассмотрение, так как при наличии спора между сторонами договора относительно договорных заверений, качества проданной доли судом не установлены обстоятельства, на которые стороны опирались при согласовании условий договора.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.