⚡️Риски современного законодательства⚡️
ЗАО обратилось с иском к бывшему генеральному директору, о взыскании 6 809 090,92 руб. убытков по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ: 4 478 325 руб. перечислений с назначением «премия», 582 180,25 руб. уплаченного обществом НДФЛ и 1 751 585,67 руб. курсовой разницы от продажи валютных активов. Приказы о премировании сотрудников (на 4 543 000 руб.) и самого директора (на 974 500 руб.) изданы 25.07.2022, а решением единственного акционера от 27.07.2022 полномочия директора прекращены с 01.08.2022. Истец ссылался на издание приказов «задним числом», превышение обычных выплат более чем в 10 раз, отсутствие методологии расчёта и конфликт интересов.
Суд первой инстанции в иске отказал, т.к. не доказана недобросовестность действий по премированию. Премии выплачивались в соответствии с Положением о премировании 2013 г., премия директору — в пределах, установленных трудовым договором.
Суд апелляционной инстанции решение отменил, иск удовлетворил, указав, что Положение о премировании не содержит методологии расчёта, ответчик не раскрыл критерии оценки «личного вклада» сотрудников. Премии выплачены за счёт продажи валютных активов при отсутствии достаточных средств на счетах. Условия трудового договора о ежегодном премировании не освобождают директора от обязанности согласовывать премию себе с акционером (со ссылкой на определения СКЭС ВС РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037).
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- работодателем по отношению к директору является общество, а участник —представителем работодателя (п. 2 постановления Пленума ВС РФ № 21 от 02.06.2015); п. 3.2 трудового договора, заключённого с единственным акционером, прямо установлен порядок расчёта премии директору — 25% от чистой прибыли за предшествующий год; включив данное условие в договор, общество однозначно выразило волю на выплату премии в определённом размере, каких-либо дополнительных согласований не предусмотрено; начисление 974 500 руб. соответствует чистой прибыли 2021 г. (3 898 000 руб.);
- правовая позиция определений СКЭС ВС РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 и от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037 применима, когда директор самостоятельно увеличивает размер своего вознаграждения без согласия вышестоящего органа управления; когда размер премии не выходит за границы, установленные трудовым договором, основания для её применения отсутствуют;
- Положение 2013 года не содержит требований к форме приказа, в том числе к расчётам и обоснованиям размеров премий; премирование осуществляется на основе индивидуальной оценки руководством труда каждого работника, размер разовых премий не лимитируется, совокупный размер материального поощрения максимальными размерами не ограничен; отсутствие формализованных критериев расчёта само по себе не свидетельствует о недобросовестности директора;
- выводы апелляции об отсутствии свободных средств не соответствуют обстоятельствам — в 2020 г. чистая прибыль составила 32 663 тыс. руб., в 2021 г. — 3 898 тыс. руб.; ежемесячное текущее премирование использовалось для поддержания уровня зарплаты (оклады от 13 890 до 23 000 руб.), поэтому соотнесение фонда оплаты труда в целом с разовым премированием за два года не свидетельствует о чрезмерности выплат; нецелевое использование валютных средств не установлено, курсовая разница сама по себе убытков не образует.
Выводы и возможные проблемы: Суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции, поскольку факт совершения бывшим директором недобросовестных и неразумных действий по премированию в период осуществления им полномочий генерального директора общества не доказан, премии были выплачены в соответствии с положением о премировании и трудовым договором, а также поскольку не установлены основания нецелевого использования им денежных средств общества.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.