Взыскание убытков с ООО: правила взыскания убытков с компании

Взыскание убытков с ООО очень важная тема, особенно когда подвел партнер по бизнесу. Смоделируем ситуацию. Вы ведете успешный бизнес, налажено все: маркетинг, цепи поставок, взаимоотношения с контрагентами и партнерами. И вдруг один из них совершает ошибки или действует недобросовестно, в результате чего Вы теряете время и деньги. Например, Вы договорились о поставке оборудования, а из-за личных финансовых проблем вам его не везут и кормят «завтраками». Другой вариант развития событий – Вы по договору подряда приняли работы, но работы оказались не выполнены/выполнены не качественно. Для возобновления работы в срочном порядке ремонтируете объект за подрядчиком. При этом хотите вернуть свои деньги за ремонт и за «простой». Если сейчас это ваша реальность, то «что делать» и «куда бежать» для того, чтобы взыскать убытки (как реальные, так и возможные) обсудим далее.

Кратко о главном:

В чем угроза: Вы теряете деньги.

Цена вопроса: Практически всегда речь идет о двойном ударе. Вы не только теряете свои «живые» деньги (для исправления брака, закупку у другого поставщика возможно по завышенной цене и т.д.), но и в перспективе те деньги, которые могли бы заработать если бы такая ситуация не возникла. Поэтому взыскание убытков с ООО становится первоочередной задачей.

Взыскание убытков с ООО: БОЛЬШЕ ЧЕМ ПРОСТО ДОЛГ ИЛИ НА ЧТО ЕЩЕ ВЫ ИМЕЕТЕ ПРАВО

По российскому законодательству существуют две основные категории убытков, они обозначены в статье 15 Гражданского Кодекса. А именно, к ним относят реальный ущерб и упущенную выгоду. Они представляют собой две стороны одной и той же медали. Орел – это уже случившиеся потери, решка – прибыль, которой вы лишились из-за произошедшего. Рассмотрим каждое понятие подробнее и приведем примеры простыми словами.

Чек за чужой счет или оцениваем фактический урон вашему капиталу

За реальный ущерб можно принимать все то, что уже пришлось «вытащить» вашей компании из своего оборота или однозначно придется из-за чужих неверных действий для того, чтобы «оставаться на плаву».

Например, когда:

1. Произошли реальные расходы для восстановления возможности работать. Эта ситуация, пожалуй, самая распространенная и одна из самых неприятных. Один из таких примеров мы уже привели ранее – это поставка некачественно оборудования, за которой неизбежно последовал ремонт, чтобы не допустить «простоя» на производстве. Интересный факт: сюда же войдут, например, случаи уплаты штрафов из-за срывов сроков (естественно, не по вашей вине, а вашего контрагента).
2. Должны будут произойти реальные расходы для восстановления прав. Приведем пример на той же самой истории: требуется ремонт необходимого вам оборудования, его стоимость назначила экспертная организация, а поставщик отказался его компенсировать. Уже только с этой сметой можно обращаться в суд, так как ваши права нарушены, а без денег их восстановить не получится.
3. Утрата имущества. Допустим, вы арендуете склад у ООО для хранения своих товаров. Вдруг, обнаруживается недостача (части товаров или даже всего товара нет). Если это происходит по вине вашего арендодателя (например, по договору он должен был обеспечить пропускной режим на складе, но имела место быть кража из-за доступа в помещение посторонних лиц) – к нему смело можно предъявлять требования о возмещении реального ущерба. Бывают и совсем экстремальные ситуации. Так, склад мог быть сдан в состоянии, не соответствующем требованиям безопасности и случился пожар. Товара больше нет, можно взыскивать реальный ущерб.
4. Повреждение имущества. Если вновь брать пример с товаром – взыскание реального ущерба будет возможно тогда, когда он был поврежден по вине ООО, которое, к примеру, занималось его перевозками.

В теории всё звучит логично, но на практике контрагенты бьются за каждую копейку и уходят в глухую оборону. Логистические компании прячутся за внутренние регламенты, а подрядчики винят во всем мифический форс-мажор. Разберем как это работает на примере, где транспортный гигант попытался оценить пропавшее дорогостоящее оборудование по цене дешевого металлолома.

ДЕЛО №1: ГРУЗ НЕ ДОШЕЛ ИЛИ ГРОМКОЕ ДЕЛО про взыскание убытков с ООО РЕАЛЬНОГО УЩЕРБА В ПОЛМИЛЛИОНА РУБЛЕЙ

Допустим ваша компания отправляет дорогостоящее оборудование через известную транспортную компанию, платит за доставку, а на выходе получает лишь часть груза. В ответ на законную претензию логистический гигант предлагает вам компенсацию, которой едва хватит на хороший ужин в ресторане. Звучит как издевательство? Именно с этим столкнулась компания АО «Донгис».

В конце мая 2022 года АО «Донгис» (истец) передало логистической компании ООО «Сдэк-Глобал» (ответчик) три коробки с геодезическим оборудованием общим весом чуть больше 90 килограммов. Вроде бы стандартная процедура, груз оформлен как положено по накладной. Однако через месяц груз доехал до Ростова-на-Дону в «усеченном» варианте.

В конце июня АО «Донгис» получило только два места из трех. Третья коробка какое-то время висела в статусе «Встречено в офисе транзите», а затем бесследно исчезла. Суть проблемы в том, что в потерянной коробке находились отнюдь не шариковые ручки, а дорогостоящая специализированная техника: Цена потерянного имущества более полумиллиона рублей.

АО «Донгис» направило СДЭКу претензию с требованием возместить стоимость потерянного экспедитором оборудования. Ответ СДЭКа был следующий — груз был утерян по пути в Москву. Однако, сославшись на свой внутренний регламент, СДЭК предложил АО «Донгис» компенсацию в размере… 4 676 рублей 75 копеек. Эту сумму они великодушно обещали учесть во взаиморасчетах.

Мириться с потерей полумиллиона рублей из-за чужой халатности заказчик естественно не стал и пошел в Арбитражный суд, чтобы провести взыскание убытков с ООО по справедливости.

В суде представители СДЭКа пытались выстроить защиту на формальностях:

• Утверждали, что закон о транспортно-экспедиционной деятельности тут не работает.
• Заявляли, что истец не доказал размер ущерба.
• Использовали свой любимый аргумент: мы брали груз без проверки содержимого, поэтому товарные накладные истца ничего не значат.

Но Суд пришел к иным выводам:

1. Отношения сторон классифицируются именно как транспортная экспедиция, так как ответчик обязался не просто перевезти, но и обеспечить сохранность груза.
2. СДЭК принял коробки без единого замечания или отметки о недостоверности сведений в накладной. По закону, если экспедитор берет груз без оговорок, все риски за его утрату ложатся на него.
3. Факт утраты третьего места СДЭК не оспаривал, а доказательств каких-либо непреодолимых обстоятельств (форс-мажора) не предоставил.

В итоге Арбитражный суд встал на сторону владельца груза. Решение было логичным: взыскать с ООО «Сдэк-Глобал» в пользу АО «Донгис» полную стоимость утраченного оборудования — 563 707,80 руб., а также заставить транспортников оплатить судебные расходы.

Главный вывод из этого дела: внутренние регламенты логистических компаний, ограничивающие их ответственность копейками, бессильны перед Гражданским кодексом, если вы правильно оформили передаточные документы. Подпись экспедитора о приемке груза без замечаний — ваш главный щит в суде.

Цена упущенной возможности или возвращаем себе «сгоревшие» деньги

Упущенная выгода – это неполученные доходы, которые при обычных условиях были бы получены. То есть это деньги, которых у вас фактически нет и не было, но оппоненту придется их заплатить, потому что из-за его виновных действий заработать вы их не смогли. Еще одна важная ремарка из закона: если лицо, которое нарушило ваше право еще и получило с этого прибыль, оно будет обязано возместить вам упущенную выгоду размером не меньше заработанных им на этой ситуации доходов.

Итак, примеры могут быть разными, главное – факт реальной потери в деньгах из-за недобросовестных действий других лиц:

1. Вам вовремя не доставили сырье, которое необходимо для производства и вместо обычного своего дохода за месяц вы объективно получили значительно меньше. Поставщик будет обязан заплатить вам за время простоя.
2. Вами был заключен договор на продажу определенного товара от производителя. Он решил расторгнуть договор в одностороннем порядке по личным причинам. Упущенная выгода здесь – прибыль, которая не была получена из-за невыполненных запланированных объемов продаж.

ДЕЛО №2: Взыскание убытков с ООО, когда произошел ПОЖАР, БАНКРОТСТВО И ПОЧЕМУ ЗАБЫТАЯ ПОДПИСЬ ОБОШЛАСЬ В 6 МИЛЛИОНОВ

Одно ООО арендовало у другого здание, оборудование и иное имущество необходимое для работы. В этой истории сначала все было стандартно: заключен договор, оговорены обязательства и сроки. Вот срок аренды подошел к концу, но арендатор затянул с подписанием акта приема-передачи. Договор уже перестал действовать, а арендатор формально продолжал использовать арендованное имущество.

Через некоторое время после завершения срока аренды в здании случился пожар, часть имущества арендодателя пострадала. Соответственно, его дальнейшее использование стало невозможным, был причинен серьезный ущерб. Несмотря на доводы ответчика о том, что он уже не имел доступа к имуществу, не обладал возможностью использовать оборудование и фактически уже не владел имуществом (по крайней мере, истцом это не было подтверждено), суд посчитал справедливым взыскать с него:

— более 2-х миллионов рублей задолженности по арендной плате;

— 3 миллиона упущенной выгоды;

— более 250 тысяч процентами и возмещением судебных издержек.

Какие моменты здесь были показательны в позиции истца?

1. Он заявил о взыскании задолженности по аренде за весь период «невозврата» имущества.
2. Заявлена была также стоимость упущенной выгоды (тот самый доход, который мог бы быть получен с последующей сдачи в аренду, если бы здание и имущество было вовремя возвращено по акту приема-передачи и не произошел бы пожар).
3. Истец заявил и о компенсации процентов за пользование чужими средствами (просрочка оплаты аренды).

Как итог: несмотря на то, что ООО-ответчик параллельно с этим делом еще проходил процедуру банкротства и суду пришлось устанавливать взаимосвязь производств, в рамках иска об упущенной выгоде деньги были взысканы в полном объеме.

КАК НЕ ДАТЬ СУДУ ШАНСОВ НА ОТКАЗ: ВЫВОДЫ О ПРАВИЛЬНЫХ АРГУМЕНТАХ ДЛЯ ВЗЫСКАНИЯ УБЫТКОВ

Как можно понять из дел выше – главным для успешного завершения дела и получения своих денег будет хорошо проработанная и логически грамотно выстроенная позиция, подкрепленная неопровержимыми доказательствами

Схема взыскания реального ущерба

1. Доказываем сам факт нарушения обязательства: договор не выполнен, совершены неправомерные действия и т.д. Материальной основой здесь выступят: договоры, акты приема-передачи, переписки (даже электронные). Еще лучше будет если направить претензию в ООО и получить отметку о вручении (если обязательство выполнено так и не будет, для суда это станет весомым аргументом). Поэтому, обязательно советуем сохранять всю первичную документацию с контрагентами.
2. Даем суду основания проследить причинно-следственную связь. То есть нужно показать, что действия (бездействия) ответчика = причинению ущерба для вас. Здесь можно использовать, например, всевозможные заключения экспертиз (о порче, необходимости ремонта и т.д.), а также, например, приказы, выпущенные вами о простое на производстве.
3. Полностью рассчитываем размер ущерба со всеми процентами. Подойдут здесь все финансовые документы, которые подтвердят суммы причиненного ущерба (чеки и платежные поручения о выполненных работах по устранению последствий нарушения ваших прав, сметы на замену или ремонт оборудования, а также заключения оценщиков, по ситуации).
4. Предоставляем суду варианты. Часто на практике встречается такое, что утвержденная судом в итоге сумма в разы меньше той, которая заявляется в иске, так как суд счел ее избыточной. Здесь советуем «играть на опережение» и сразу предоставить суду доказательства того, что вами был определен оптимальный размер ущерба. Подойдет, к примеру, подтверждение официальных цен у разных подрядчиков (исполнителей услуг по ремонту и т.д.).

Доказываем упущенную выгоду:

1. Документально подтверждаем разумность требований. Лучшим вариантом здесь будет наличие предварительных договоров на продажу товаров/оказание услуг. Если таковые не были заключены, подойдет отчетность за прошлые периоды. Отлично, если в своей компании вы ведете статистику с прикреплением подтверждающих документов и сможете предоставить ее суду в обоснование своих требований.
2. Опять же, следующим шагом будет доказывание причинно-следственной связи. Например, переписка с клиентом о невозможности исполнения обязательств или его переносе по причинам, которые в итоге связаны с неправомерными действиями вашего контрагента.
3. Определяем размер упущенной выгоды. Варианты доказательств для калькуляции суммы здесь: предоставление данных о работе и прибыли компании до произошедшего инцидента или отчетов о рентабельности по аналогичным сделкам/проектам.
4. Что еще в ряде случаев может поспособствовать принятию судом именно вашей позиции — это попытки минимизировать потери с вашей стороны. Например, вы пытались в срочном порядке заменить поставщика или договориться с клиентами о новых сроках. Все это будет доказывать, что вы заинтересованы не просто удачно «нажиться» на вашем контрагенте, а реально хотите решить проблему и вернуть положенные вам денежные средства.

Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76