Действительная стоимость доли при выходе участника из общества должна определяться на основании данных, отражающих актуальное финансовое положение общества
⚡️Риски современного законодательства⚡️
Участник общества обратился с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 34 200 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 397 557,19 руб. Истец подала заявление о выходе из общества 27.11.2023, переход доли к обществу зарегистрирован 04.12.2023. Общество выплатило 1 140 000 руб. в счёт действительной стоимости доли. По результатам судебной экспертизы стоимость 50% доли на 31.12.2022 составила 34 200 000 руб., а на 30.09.2023 — 3 000 руб. (условно). Общество указывало, что расчёт должен производиться на основании промежуточной бухгалтерской отчётности, поскольку оно обязано было составлять квартальную отчётность по договорам с ПАО АКБ (банковская гарантия) и ПАО (кредитная линия).
Судов первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили частично — взыскали 25 579 022 руб. действительной стоимости доли и 4 111 758,39 руб. процентов Расчёт произведён по данным на 31.12.2022 как дату окончания последнего отчётного периода, предшествовавшего выходу истца. Из определённой экспертом стоимости исключена сумма выплаченных дивидендов, поскольку иное нарушало бы права остающихся участников. Составление промежуточной отчётности уставом не предусмотрено, учётная политика на момент выхода не утверждалась. В применении ст. 333 ГК РФ к процентам по ст. 395 ГК РФ отказано.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- суд указал, что стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное положение общества; определение стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости, иначе выбывший участник может получить средства в большем либо меньшем объёме без учёта изменений финансового состояния общества в текущем году;
- суды не дали оценки доводам общества о том, что обязанность составления промежуточной отчётности вытекает из договоров с банками (ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учёте допускает обязанность составления промежуточной отчётности в силу договоров); не установили, заключались ли соответствующие договоры, было ли согласовано предоставление квартальной отчётности и исполнялась ли эта обязанность фактически;
- суды не приняли во внимание уже выплаченные обществом 1 140 000 руб. в счёт действительной стоимости доли при определении итоговой суммы взыскания.
Выводы и возможные проблемы: Суд направил дело на новое рассмотрение, так как судами не дана оценка доводам общества о необходимости составления промежуточной бухгалтерской отчетности в соответствии с договорами, заключенными с банками, суды не установили, действительно ли обществом заключались договоры с банками, действительно ли при заключении договоров было согласовано представление промежуточной отчетности, представлялась ли обществом промежуточная отчетность банкам.
________________________________________
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.