⚡️Риски современного законодательства⚡️
ООО обратилось с иском к бывшему директору и единственному участнику о взыскании убытков в размере 2 050 578,07 руб. В период с 14 по 17 сентября 2024 года, за десять дней до продажи 100% доли за 12 500 руб., бывший директор и единственный учредитель перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премий по итогам работы. На момент выплат у общества имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками (3 569 329,58 руб.), по налогам и обязательным платежам (3 224 184,39 руб.), по УСН (333 900 руб.) и перед контрагентами. Убытки рассчитаны как разница между суммой премий и задолженностью общества перед ответчиком по заработной плате на момент увольнения (906 421,93 руб.).
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, отметив, что истцом не доказана совокупность обстоятельств для взыскания убытков — противоправность действий, неблагоприятные последствия и причинно-следственная связь. Бывший директор как одновременно руководитель и единственный участник общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков. Новый участник общества был информирован о финансовом состоянии общества при приобретении доли.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- участник и руководитель общества в силу закона обязаны действовать добросовестно и разумно; совмещение статусов единственного участника и директора не освобождает от соблюдения этой обязанности и не исключает ответственность за убытки;
- суды не исследовали, носили ли премии систематический характер, их обоснованность и разумность при наличии задолженности перед работниками (свыше 700 000 руб. у каждого), а также то обстоятельство, что выплаты произведены за десять дней до продажи доли;
- знание покупателя о порядке ведения деятельности общества на момент приобретения доли может исключать последующее предъявление соответствующих требований, однако судам надлежало исследовать финансовое состояние общества на момент спорных выплат и на момент приобретения доли;
- истец указывал на искажение бухгалтерской отчётности — полученная от контрагентов оплата отражалась как дебиторская задолженность для искусственного её завышения, что также не получило оценки судов.
Выводы и возможные проблемы: Суд отправил дело на новое рассмотрение, так как нижестоящие суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. Суды не учли требования к добросовестности и разумности действий директора общества. Суды не дали оценку характеру спорных выплат и финансовому состоянию общества на момент совершения спорных сделок. Суды не исследовали и не оценили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для его разрешения.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.