⚡️Риски современного законодательства⚡️
Участник ООО (доля — 50%) обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи всех объектов недвижимости общества, заключённого между обществом и вторым участником (доля — 50%), об истребовании имущества из владения ООО «Ю» (конечный приобретатель) и о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в пользу ПАО «Банк С». Имущество балансовой стоимостью 19 360 тыс. рублей продано второму участнику по той же цене с оплатой зачётом по просроченным векселям, а затем перепродано компании за 86 млн рублей (из них 68 800 тыс. — кредит банка). Судебной экспертизой установлена фальсификация протокола собрания об одобрении крупной сделки. Компания предъявила встречный иск о признании её добросовестным приобретателем.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, во встречном иске отказал.
Суд апелляционной инстанции (при повторном рассмотрении) решение отменил в части; встречный иск удовлетворил; по своей инициативе применены последствия недействительности сделки — с вторым участником. В пользу общества взыскано 66 640 тыс. рублей. Судом установлено, что договор от 27.10.2021 подписан генеральным директором, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, — имущество выбыло из владения общества по его воле. Компания и банк признаны добросовестными приобретателем и залогодержателем — при заключении сделки они полагались на нотариальное свидетельство об удостоверении корпоративного одобрения, проверили его подлинность через QR-код в системе нотариата. Приобретатель и залогодержатель не должны нести риск фальсификации корпоративных решений и корпоративного конфликта между участниками. Суд самостоятельно взыскал со второго участника стоимость имущества как последствие недействительности сделки, хотя истец такого требования не заявлял.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- совершение сделки в условиях корпоративного конфликта не свидетельствует само по себе о выбытии имущества помимо воли юридического лица; имущество может быть признано выбывшим помимо воли лишь при противоправных действиях третьих лиц (подложные документы, противоправный захват корпоративного контроля). Поскольку договор подписан лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора, выводы апелляции о выбытии имущества по воле общества обоснованы;
- апелляционный суд обоснованно признал компанию и банк добросовестными — они проверили правоспособность продавца, запросили корпоративное одобрение, получили нотариальное свидетельство, верифицировали его через систему нотариата. Обстоятельства фальсификации одобрения выявлены лишь в ходе судебного разбирательства и не могли быть спрогнозированы при типичной проверке;
- суд вправе применить последствия недействительности по своей инициативе только в отношении ничтожной сделки и только для защиты публичных интересов (п. 4 ст. 166 ГК РФ, п. 79 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Договор от 27.10.2021 признан недействительным по оспоримым основаниям, истец требования о взыскании стоимости имущества не заявлял — у апелляционного суда отсутствовали полномочия для самостоятельного взыскания 66 640 тыс. рублей со второго участника.
Выводы и возможные проблемы: Основное требование удовлетворено частично, поскольку компания является добросовестным приобретателем, а банк — добросовестным залогодержателем имущества. Встречное требование удовлетворено, так как компания не является стороной первоначального договора и аффилированным с обществом лицом.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.