Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2025 г. по делу N А23-6976/2024
Являясь единственным участником Общества и его директором, Пчелкин в сентябре 2023 г. выдал самому себе займ от Общества на сумму 1,8 млн на 10 лет. О процентах в договоре ничего не говорилось.
Через месяц Пчелкин продал Общество Мирошкиной (100% доли).
Посчитав, что своими действиями Пчелкин причинил ущерб интересам Общества, передав себе денежные средства общества на 10 лет без выплаты процентов, Общество подало иск о признании недействительным договора займа.
Суды 2 инстанций удовлетворили иск.
Позиция судов:
▶️ Ответчик не представил доказательств, подтверждающих необходимость для Общества заключения спорной сделки.
▶️ Заключение договора беспроцентного займа на длительный срок является для Общества сделкой, совершенной на крайне невыгодных условиях, сделка носит экономически неоправданный характер, не позволяющий заимодавцу извлечь выгоду из собственных денежных средств на столь длительный срок (10 лет).
Позиция кассации:
1) На основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (пункт 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
2) При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
➡️ Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.
3) Приобретая акции или долю в уставном капитале, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
➡️ Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им соответствующие требования.
➡️ В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность заключения договора займа. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале
Дело вернули в первую инстанцию.
Еще больше судебной практики в Телеграм-канале и MAX