📍 С 1 августа 2025 года бизнес получил новый инструмент — 100% перекрёстное владение.
Это когда одна компания владеет другой на 100%, а та — на 100% первой. И при этом ни в одной из них нет физических лиц-учредителей.
Называется это «матрёшка». И теперь это легально. Речь идёт о прикрытом владении бизнесом, когда со стороны не видно, кто фактически управляет и кому всё принадлежит.
Как работает «матрёшка» и сколько компаний нужно
Структурировать так можно любое количество юрлиц, но чтобы прикрыть владение — достаточно двух.
Причины для этого бывают разные:
— сокрытие взаимозависимости,
— защита активов,
— конфиденциальность перед конкурентами или партнёрами,
— защита от претензий, связанных с дроблением бизнеса.
Как сохранить контроль и не нарушить закон
Чтобы не потерять контроль и не выйти за рамки закона:
📍 В одной компании назначают генерального директора, которого контролируют через устав (да, уставы надо писать для каждой компании группы, а не использовать типовые). Так фигура директора становится номинальной.
📍 Во второй компании в качестве Е.И.О. ставят не «физика», а юридическое лицо или ИП в роли управляющего, которому дают максимально широкие полномочия. Именно оно принимает все решения.
Как ещё сильнее размывают следы бенефициара
📍 Чтобы дополнительно «размыть» владение, бенефициара «юрика-управленца» включают в совет директоров, а корпоративный договор ограничивает права реального владельца долей и фиксирует порядок распоряжения ими.
📍 Далее подключают опцион на долю. Он позволяет бенефициару владеть всей группой, нигде формально не фигурируя:
— не участник,
— не директор,
— но фактически контролирует всё.
Опцион как ключевой элемент скрытого контроля
Если нужно, чтобы взаимовладельные компании владели третьей без явных следов, заключается опцион на покупку доли — полностью или частично.
Сам опцион публично не фиксируется, а права по нему подтверждаются корпоративным договором, запись о котором при необходимости можно внести в ЕГРЮЛ.
Когда корпоративный договор обязаны раскрывать
Закон прямо требует внести запись о корпоративном договоре в реестр, если:
1️⃣ Полномочия распределены непропорционально долям (маленькая доля — большой контроль).
2️⃣ Есть ограничения на продажу долей, чтобы участник не мог просто продать или подарить свою часть. Так формируется запутанная, но прозрачная для закона структура, где бенефициар владеет опосредованно, а юридически доказать связь — крайне сложно, даже для налоговой (да, пожалуй, и не каждым комплексом ОРМ).
Зачем бизнесу прикрытое владение
➡️ Во-первых, ради сохранности активов.
➡️ Во-вторых, чтобы избежать статуса взаимозависимых лиц и рисков признания дробления или переквалификации сделок.
➡️ В-третьих, чтобы скрыть стратегического владельца, сохранив контроль через корпоративные механизмы.
Типичная ошибка при сокрытии владения
Частая ошибка — делать наоборот. Многие «прячут» себя в операционке, а показывают в компании-хранителе активов.
Итог предсказуем: налоговая понимает, где «густо» и приходит с проверкой в опер компанию, там сотрудники указывают на реального владельца, который юридически «невидим», зато понятно, где все его активы. Вот их фискалы и забирают.
📍 Делать нужно наоборот — показывать себя в операционке, а не в хранителе активов.
Налоговые последствия опционов с 2025 года
С 2025 года физлицо, получающее долю через опцион, платит НДФЛ с материальной выгоды. Если доля стоит 10 млн, а опцион куплен за 10 тыс., налог начисляется с разницы.
Поэтому выгоднее оформлять опцион на юридическое лицо — в этом случае налоговых последствий нет вовсе.
Плюсы и минусы «матрёшки»
Комбинируя:
— перекрёстное владение,
— корпоративные договоры,
— советы директоров,
— опционы,
можно выстроить скрытую систему контроля, где бенефициар управляет всем бизнесом, оставаясь вне юридической структуры.
Но минусы есть:
— нельзя получать дивиденды,
— нельзя передавать бизнес по наследству.
Поэтому на такие структуры не аккумулируют прибыль и активы. Это цена анонимности и защиты.
Финальный вывод
В ряде случаев прикрытое владение — не способ уйти в тень, а инструмент корпоративной безопасности и долгосрочного управления. Главное — понимать, где проходит грань между конфиденциальностью и рисками.
📍 Грамотное структурирование бизнеса важнее, чем планировка загородного дома. Но, увы, за планировку готовы платить, а про структурирование вспоминают, когда уже «попа в огне» и сделать что-то становится сложно.
Подписывайтесь на Telegram-канал Лаборатории налогов