Иск о нарушении договора поставки: как выиграть судебный спор

Товар отгружен, а деньги на счет так и не пришли, переговоры и напоминания не работают, а претензии игнорируются. Значит, пришло время защищать свои интересы через суд. Иск о нарушении договора поставки — главный инструмент в этой борьбе. Рассмотрим, как составить исковое заявление нарушение условий договора поставки.

Иск о нарушении договора поставки и законодательная база: суть договора, и как доказать долг

Согласно статьям 506 и 516 ГК РФ поставщик обязан передать товар, а покупатель — его оплатить. При этом (ст. 506 ГК РФ) товар предназначен для предпринимательской деятельности, то есть стороны сделки — всегда компании или индивидуальные предприниматели. Со статьями можно ознакомиться здесь.

Особенности договора поставки:

• Порядок и сроки оплаты стороны согласовывают сами в договоре (ч. 1 ст. 516 ГК).
• Если товар поставляется частями (партиями), то по умолчанию оплата производится после отгрузки последней партии, если иное не прописано в договоре (ч. 3 ст. 516 ГК).

Оставьте заявку на консультацию

Юрист с вами свяжется в ближайшее время

[contact-form-7]

Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности»

Иск о нарушении договора поставки: претензия и срок

Прежде чем нести документы в суд, проверьте, выполнили ли вы два ключевых требования.

1. Претензия — была ли попытка договориться миром.

Сам по себе закон не обязывает всегда и во всех случаях отправлять претензию перед судом по такому договору. Но это правило мгновенно становится обязательным, (согласно части 5 статьи 4 АПК РФ), если стороны сами включили его в текст договора.

Поэтому первое, что вы делаете, открыв договор — ищите пункт о «досудебном урегулировании споров» или «претензионном порядке». Если он там есть, его нужно выполнить, для этого:

• Составляется официальная письменная претензия. В ней указывается, по какому договору, какую сумму и в какой срок покупатель должен был заплатить, констатируется факт неуплаты и прописывается требование оплатить задолженность.
• Документ направляется контрагенту. Лучше всего — заказным письмом с уведомлением о вручении, чтобы у вас на руках было доказательство, что он требование получил.
• Дальше придется подождать. Согласно пункту 5 статьи 4 АПК, у покупателя есть месяц, чтобы отреагировать: либо заплатить, либо прислать мотивированный отказ.

Если через месяц деньги не пришли, а в ответ — тишина или письменный отказ, дипломатическая миссия выполнена. Досудебный порядок считается соблюденным, и вы можете смело готовить исковое заявление. Без этого шага суд просто вернет ваш иск.

2. Срок давности — не стоит тянуть с подачей иска

Это правило еще важнее. Даже если долг кристально ясен и подтвержден всеми документами, существует временной лимит, в течение которого можно взыскать задолженность по поставке через суд. По общему правилу, установленному статьей 196 ГК РФ, этот срок составляет три года.

В некоторых случаях предприниматели ошибочно считают, что отсчет начинается с даты подписания договора. Это не так: согласно статье 200 ГК, срок исковой давности начинает течь с момента, когда право контрагента было нарушено. Применительно к задолженности за поставленный товар это означает следующее:

• В договоре есть дата, до которой покупатель должен был оплатить товар. Допустим, «в течение десяти дней с даты поставки».
• Если товар был поставлен товар 1 июня, срок оплаты истекает 11 июня. Это последний день, когда оплата считается своевременной.
• Если 12 июня деньги не поступили, право поставщика нарушено. Именно с 12 июня начинает отсчитываться трехлетний срок исковой давности.

Как выглядит иск о нарушении договора поставки

Требования к форме и содержанию иска регламентированы статьей 125 АПК. Иск можно подать двумя способами: отправить бумажный документ в суд или заполнить подать в электронном виде через сервис “мой арбитр”.

Шапка документа

В самом верху указываются данные адресата и стороны спора:

• Название суда. Пишется полностью, с адресом. Обычно это арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения ответчика.
• Данные истца (вашей компании). Полное наименование и реквизиты. Если действует представитель — его ФИО и реквизиты доверенности.
• Данные ответчика (должника). То же самое: полное название, адрес, ИНН. Чем точнее, тем лучше.

Описательная часть (чем подробнее, тем лучше)

Здесь нужно логично и последовательно изложить суть дела так, чтобы человек, ничего о вас не знавший, все понял, и не возникло вопросов или разночтений. Свое повествование лучше строить по пунктам:

• Факт заключения договора. Укажите дату, номер договора, его стороны. Объясните в двух словах: кто кому и что должен был передать, а кто — забрать и заплатить.

Пример: «17 мая 2023 года ООО «СтройКомплект», по договору № 45/2023 обязался поставить ООО «ФасадПлюс» песок и щебень на сумму 185 тысяч рублей».

• Факт исполнения своей части. Подробно опишите, как вы выполнили обязательства: что, когда и в каком количестве поставили. Сразу делайте отсылку к доказательству.

Пример: «Обязательства по поставке истцом выполнены в полном объеме 25 мая 2023 года, что подтверждается товарной накладной № ТН-78, подписанной уполномоченным представителем ответчика без замечаний к количеству и качеству товара».

• Факт нарушения со стороны вашего контрагента. Сошлитесь на пункт договора, где указан срок и порядок оплаты. Констатируйте, что деньги так и не поступили, и приведите доказательство.

Пример: «В соответствии с п. 3.1 договора, ответчик обязан был произвести оплату в течение 10 календарных дней с даты поставки, то есть до 04 июня 2023 года включительно. Однако по состоянию на дату подачи иска (15 июля 2023 года) денежные средства на расчетный счет истца не поступили, что подтверждается выпиской по счету № … от 14.07.2023».

• Упоминание о досудебном порядке. Если вы направляли претензию, укажите это. Если порядок не предусмотрен договором, так и напишите: «Досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора договором не предусмотрен».

Расчет требований (самая важная часть)

Выделите этот раздел отдельно — судьи любят четкость изложения данных. Здесь вы показываете, из чего сложилась итоговая сумма:

• Основной долг. Просто укажите сумму по договору или накладной.
• Неустойка (пени). Если она была документально оговорена с контрагентом.
• Укажите основание для взыскания: пункт договора о неустойке и/или статью 395 ГК РФ.
• Приведите формулу: Сумма долга × процент неустойки (в день) × количество дней просрочки.
• Распишите расчет подробно, с датами. Например: «Период просрочки: с 05.06.2023 по 15.07.2023 составляет 41 день. Расчет: 185 000 руб. × 0.1% × 41 день = 7 585 руб.»
• Итого. Сложите основную задолженность и неустойку.

Просительная часть — четко сформулируйте, чего вы хотите

Обычно этот раздел начинается со слова «Прошу». Требования излагаются в виде пронумерованного списка, кратко и емко.

1. Пункт 1: Взыскать основную сумму задолженности.
2. Пункт 2: Выставить неустойку за просрочку.

Пример: «1. Взыскать с ООО «ФасадПлюс» в пользу ООО «СтройКомплект» задолженность по договору поставки № 45/2023 от 17.05.2023 в сумме 185 000 (Сто восемьдесят пять тысяч) рублей. 2. Взыскать неустойку за просрочку оплаты в сумме 7 585 (Семь тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей».

Приложения и подпись

Здесь нужно составить нумерованный список всех документов, которые прикладываются к иску. Ссылайтесь на требования статьи 126 АПК РФ. Иск заверяется подписью руководителя компании или представителя по доверенности с расшифровкой и указанием должности.

Пишите иск простым, деловым языком. Избегайте эмоций, оценочных суждений («недобросовестный партнер», «злостно уклонялся») — это только мешает пониманию дела. Ваша сила — в фактах, документах и ссылках на закон (ст. 395, 516 ГК РФ, ст. 125, 126 АПК РФ). Суд будет принимать решение, опираясь именно на них.

После составления истец обязан отправить копии иска и всех документов ответчику (ч. 3 ст. 125 АПК). Сделать это нужно заказным письмом с уведомлением или через систему электронного документооборота.

Собираем доказательства: без чего суд не примет иск о нарушении договора поставки

Исковое заявление — только половина дела. Мало его просто написать и подписать, нужно еще и прикрепить целый пакет документов. Это требование, прописано в ст. 126 АПК РФ. Если истец подаст “голый” иск без необходимых приложений, судья вынесет определение, в котором попросит истца эти документы донести, и производство по делу будет приостановлено до тех пор, пока он этого не сделает. Поэтому, чтобы не терять зря время, стоит собрать все бумаги заранее.

Документы о том, что вы выполнили формальности

Эти приложения показывают суду, что истец действует по правилам:

• Подтверждение того, что ответчик получил ваш иск. Как уже говорилось выше, вы не можете просто принести заявление в суд. Сначала вы обязаны отправить его копию своему оппоненту. Приложите к иску почтовое уведомление о вручении заказного письма с описью вложения. Это докажет, что вы уведомили ответчика о начале спора. Иначе суд может счесть, что вы лишили его права на защиту.
• Квитанция об оплате государственной пошлины. Судебное разбирательство — услуга платная. Размер пошлины рассчитывается от суммы ваших исковых требований по формуле, которая установлена статьей 333.21 Налогового кодекса (НК). Без квитанции об оплате иск тоже не примут.

Документы, которые «представляют» стороны в суде

Суд должен убедиться, что вы настоящая действующая компания и что ваш оппонент тоже существует. Для этого вместе с иском подаются:

• Копия свидетельства о госрегистрации вашей фирмы.
• Свежие выписки из ЕГРЮЛ. Они нужны на обе компании: и на вашу, и на ту, с которой вы судитесь. Выписка считается актуальной всего тридцать дней с момента ее получения. Если принесете старую, суд ее также не примет.

По выпискам судья проверяет:

• Актуальные адреса — куда направлять повестки и решения.
• Статус компании-ответчика — не начата ли против нее процедура банкротства или ликвидации. Если фирма уже ликвидируется, это может изменить весь ход дела.

Документы о процедурных моментах

• Документы о соблюдении досудебного порядка. Если по закону или по вашему договору вы должны были направить претензию, это нужно подтвердить. Приложите копию самой претензии и почтовую квитанцию о ее отправке (или уведомление о вручении). Это докажет, что вы дали должнику шанс решить вопрос мирно.
• Доверенность на представителя. Если в суд идете не вы лично как руководитель, а ваш юрист или другой сотрудник, у него должна быть надлежащим образом оформленная доверенность. Копию этой доверенности также нужно приложить к иску.

Документы, доказывающие заявленную позицию

Это самая важная часть папки. Именно эти бумаги будут подтверждать каждый довод, изложенный в исковом заявлении. Судья будет проверять слова истца именно по ним, поэтому стоит собрать максимально полный пакет. В эту категорию входят:

• Копия договора поставки.
• Товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи или иной аналогичный документ. Это ключевое доказательство того, что именно вы поставили именно этому покупателю конкретный товар в оговоренном количестве. Подпись представителя покупателя на этом документе — доказательство исполнения ваших обязательств.
• Банковская выписка по вашему расчетному счету за период, когда должна была поступить оплата. Она наглядно покажет суду, что деньги от ответчика вам не поступали. Это прямое доказательство нарушения его обязательств.
• Письменный расчет неустойки (пени). Требуете не только долг, но и штрафные проценты за просрочку? Тогда обязательно приложите отдельный лист, на котором все будет подробно и понятно рассчитано. Укажите формулу, ставку (она может быть указана в вашем контракте или в соответствующей норме закона), время, на которое контрагент задержал товар и сумму, которую вы требуете. Суд должен видеть, откуда взялась каждая цифра.
• Иные документы, подтверждающие заявленные требования. Например, нотариально-заверенная переписка.

Собрав полный пакет, вы не только избежите задержек, но и сразу представите суду убедительную и цельную картину своей позиции, что существенно увеличит ваши шансы на успешное и быстрое рассмотрение дела.

Если нужно не взыскать долг, а расторгнуть договор

Бывает так, что дело не только в деньгах. Иногда главная цель недовольного контрагента — окончательно порвать все деловые связи с недобросовестным партнером и при этом возместить свои убытки, которые фирма понесла из-за его действий. В этом случае подается иск о расторжении договора.

Сам процесс подготовки и подачи такого иска технически почти такой же. Вам нужно будет соблюсти те же самые правила оформления, что и для обычного иска: подготовить документы по списку из статьи 126 АПК и составить само заявление с учетом всех требований статьи 125 АПК. Просто в центре внимания будут другие требования, в таком случае истец просит суд:

• Расторгнуть договор поставки.
• Взыскать с ответчика причиненные убытки (например, расходы на хранение невостребованного товара).

Расторжения могут требовать обе стороны:

• Поставщик — например, если покупатель не предоставил отгрузочные инструкции (ч. 3 ст. 509 ГК), и товар не может быть передан.
• Покупатель — если поставлен товар с неустранимым браком (ч. 2 ст. 475, ст. 518 ГК) или с другими существенными нарушениями.

Подача иска о взыскании задолженности — юридическая процедура, в которой побеждает тот, кто лучше подготовился. Ваш успех зависит от трех факторов:

• Безупречное документальное подтверждение каждого этапа: от договора до факта неоплаты.
• Строгое соблюдение процедуры: досудебная претензия (если нужно), сроки давности, правила подачи.
• Грамотно составленное исковое заявление, в котором четко, логично и со ссылками на законы изложена позиция истца.

Не пожалейте времени на подготовку или поручите это профессиональному юристу. В суде вас ждет не эмоциональный спор, а проверка документов и процедур. Если ваша позиция документально безупречна, шансы на выигрыш максимально высоки.

Если вам необходима квалифицированная помощь арбитражных юристов, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76