Знаете, у 115-ФЗ и романа «Война и мир» Толстого есть что-то общее: оба текста просто так не осилить, и оба знакомы всем.
Юридически, 115-ФЗ — это закон о мерах противодействия финансированию терроризма и «отмыванию» денежных средств (ПОД/ФТ). Может показаться: где бизнес и где вот эта жуть, на противодействие которой направлен закон? Зачем он вообще нужен?
Но если подойти к 115-ФЗ непредвзято, осмыслить и понять его, ничего надуманного в нём нет. Он логичный и рабочий. Другое дело, что когда бизнесу внезапно блокируют операции, «подмерзают» счета, начинается «истерика»: «Мы же строители! Ну и что, что платим ИП по 5–10 млн, а сотрудников у них нет, это “супер-прорабы”, они в одиночку возводят целые дома! Что случилось?» Совет: посмотрите на себя глазами банка — на что это похоже: на реальную стройку или на «обнал»?
В чём суть 115-ФЗ и почему банк блокирует операции
📍 В чём суть 115-ФЗ? Базово — банк обязан знать своего клиента и его операции, которые делятся на операции обязательного контроля и подозрительные.
Операции обязательного контроля — это формальные триггеры: кэш свыше 1 млн (наличные анонимны), чеки иностранных банков, крупный лизинг, взносы в уставный капитал, пожертвования НКО (лимит 100 тыс.). Смысл — показать источник происхождения средств и реальность сделки: договоры, счета, ТТН, логика денежного потока, и не дать «отмыть» нал или завести «токсичный» капитал.
Подозрительные операции проверяют не потому, что обязаны, а потому, что совокупность фактов подсказывает системе автоматизированного контроля, что клиент что-то там «схематозит».
Типологии и коды риска: как банк «видит» компанию
📍Рискованные операции = типологии. У них есть свои коды в системе ЦБ РФ «Знай своего клиента» (ЗКС, с 2023 г.), и они влияют на то, каким цветом «засветится» ваша компания.
Что привлекает внимание:
— транзит без маржи,
— частые снятия,
— массовые переводы ИП без сотрудников,
— расходы по корпоративным картам «не про бизнес»,
— «зарплаты» больше удержанного НДФЛ,
— обмен на криптобиржах и схожие конструкции.
Реакции у банка две: приостановить конкретную операцию (возможно, заблокировать ДБО) и запросить документы — пояснили, провели; не пояснили — отказ и в чёрный список. Он общий для всех и его видит Росфинмониторинг.
Что такое ЗКС и какие зоны риска бывают
ЗКС — это сервис для банков, который классифицирует юрлиц и ИП по уровню риска вовлечённости в «отмывание» и сомнительные операции:
— зелёный — низкий риск,
— жёлтый — средний,
— красный — высокий.
Решение платформы для банка носит рекомендательный характер.
При распределении компаний оценивают десятки критериев: возраст компании, размер капитала, наличие лицензий, штатная численность, достоверность сведений в ЕГРЮЛ, совпадение адреса с «массовыми» регистрациями, доля уплаченных налогов к обороту, объём выручки, доля сделок с нерезидентами, наличие в реестре недобросовестных поставщиков и т.п.
📍Зелёная зона — это более 95 % компаний; они редко получают запросы.
Жёлтые делятся на две подгруппы: с типологиями и без.
Жёлтые без типологий — хорошо: чтобы «позеленеть», достаточно устранить формальные причины — обновить сведения в реестре, оплатить налоги, подтвердить адрес.
Жёлтые с типологиями ближе к красным; здесь уже была замечена подозрительная активность, и выход может занять годы.
Красная зона — когда банк и регулятор видят высокий риск и наложены ограничения — в этом случае иногда дешевле закрыть фирму и начать заново.
Что будет, если ничего не делать и «бросить» фирму
📍Важно: если просто бросите фирму, которая попала в блокировку, и ничего не поясните — отправят в чёрный список.
Сам по себе он не обязывает другие банки отказывать, но пассивность быстро превращается в отключение ДБО и расставание.
Поэтому — предоставляйте пояснения и прикладывайте документы, которые однозначно показывают банку финансово-хозяйственный, а не схемно-транзитный характер операции. Крупные банки видят огромный массив операций и просто так операции не блокируют.
Что смотрят банки, как они обмениваются данными и почему ФНС всё знает
115-ФЗ: почему банк блокирует операции и что с этим делать.
Дальше — практический слой: что ещё смотрят банки, как они обмениваются данными с ФНС, что банк может и не может, что обжалуется, и к какому итогу стоит прийти.
📍Коротко о ЗКС. Это сервис для банков, который классифицирует юрлица и ИП по уровню риска: зелёный, жёлтый, красный. Платформа охватывает около 7,5 млн компаний; цвет формируется по десяткам критериев: возраст и капитал, лицензии и штат, достоверность ЕГРЮЛ, массовые адреса, налоговая нагрузка, доля нерезидентов, участие в РНП и пр.
На что ещё смотрят банки
▪️ Низкая налоговая нагрузка при большом обороте.
▪️ Резкое «оживление» счёта после долгого простоя.
▪️ Сделки без экономического смысла (внутригрупповой «перегон» денег без товаров/услуг).
▪️ Несоответствие ОКВЭД фактической деятельности.
▪️ Массовые адреса и «номинальные» директора.
▪️ «Ломка» НДС (получаете НДС-платежи, а дальше гоните деньги без налога).
▪️ Связь с контрагентами из «красной» зоны.
Плюс с 2023 года банки плотно обмениваются данными с ФНС. Налоговая видит остатки, карточки счетов, доверенности, телефоны — то есть кто реально распоряжается счётом.
Отсюда и ответ на вечный вопрос: чем отличается «реальный» ИП от «номинального»? Подсказка простая: а кто на самом деле управляет его счётом?
Что банк МОЖЕТ и ЧЕГО НЕ МОЖЕТ по 115-ФЗ
А теперь немного о том, что вседозволенности у банков нет.
Что банк МОЖЕТ, а что НЕ МОЖЕТ.
Банк МОЖЕТ:
✔️ Приостановить сомнительную операцию по 115-ФЗ (отключить ДБО), отказать в её проведении и расторгнуть договор счёта при рисках ПОД/ФТ.
✔️ Запросить документы, но только относящиеся к этой операции.
Банк НЕ МОЖЕТ:
❌ «Блокировать счёт по договору обслуживания».
❌ Взимать комиссии за «блокировку».
❌ Требовать документы «всё и про всех» без связи с конкретной операцией.
✔️ Что обжалуется: отказ в операции, отказ в открытии счёта.
❌ Что НЕ обжалуется: отключение ДБО, блокировка карты/её перевыпуск, тарифы, решения по кредитам.
Почему нельзя молчать и чем заканчивается пассивность
Ещё момент. Если вы просто «бросите» фирму после блокировки и ничего не поясните — попадёте в общий чёрный список. Его видит Росфинмониторинг; и, хотя сам по себе он не обязывает другие банки отказывать, пассивность быстро превращается в отключение ДБО и расставание.
Поэтому поясняем, прикладываем документы, показываем реальность сделки.
Не поверили банки — жалоба в межведомственную комиссию при Банке России (в составе Росфинмониторинг, ФТС России, уполномоченный по правам предпринимателей, представители банковских и бизнес-объединений), после — в суд.
📍Положительная практика есть, но я бы сильно не рассчитывал — «дыма без огня» не бывает)) Крупные банки видят огромный массив операций и просто так операции не блокируют.
Итог: 115-ФЗ — не враг бизнесу
Итог прагматичный. 115-ФЗ — не «дурацкий» закон, он про прозрачность и здравый смысл.
ЗКС — инструмент, а не кара. Делите контрагентов как банки (если можете):
➖ зелёные — спокойно;
➖ жёлтые без типологий — тянутся к зелёным;
➖ жёлтые с типологиями — «тяжёлые»;
➖ красные — по-честному, вряд ли «исцелятся».
Если банк тормозит — объясняем и документируем, а не «отмалчиваемся», идём по процедуре. Уверены в правоте — идите в суд. Если нет — не тратьте время.
И помните: банк не «охотится» за плохими клиентами (они все приносят ему прибыль) — он просто минимизирует свои риски.
📍И наконец: банки формируют мнение ФНС о вашем бизнесе. Если ваши «контрики» поголовно жёлтые, не удивляйтесь требованиям. Думаете, пара «прокладок» — и налоговая «гончая» потеряла след? Нет. Не льстите своим «схемным» навыкам — это видно.
Вспомните слова из песни Лепса: «И светлые вина из винограда для меня уже слишком просты». Чаще всего, именно так налоговая и смотрит на вашу «оптимизацию» …