Подать иск об исключении участника из общества можно по строго регламентированной судебной процедуре, и успех дела во многом зависит от подготовки. Мало заявить о «вреде», нужно доказать суду, что нарушения носят грубый и системный характер. Мы подготовили подробную инструкцию, которая объяснит: чем “бытовой” спор отличается от юридического основания для исключения участника, кто имеет право подать такой иск, и как собрать неоспоримую доказательную базу, опираясь на свежие примеры из практики Верховного Суда.
Как и за что можно подать иск об исключении участника из общества
Цель процедуры — спасти компанию, если поведение одного человека ставит под угрозу всю ее деятельность. Как прямо указывают суды, это способ устранить препятствия для нормальной работы общества, которые создал поведением один из его владельцев (постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.06.2022 № Ф04-2259/2022 по делу № А70-8383/2021).
Закон дает инструмент для борьбы не со склочным характером, а с конкретным вредоносным поведением, которое угрожает существованию бизнеса. Наличие ссоры лишь фон, на котором это поведение проявляется. Ваша задача — доказать суду не факт конфликта, а факт причинения вреда. Ключевое правило: ссора и вредительство — не одно и то же. В этом месте многие допускают роковую ошибку, смешивая два понятия:
1. Корпоративный конфликт — не основание для исключения
Если участник просто конфликтует с партнером, не может согласовать с ним бизнес-план или у них разные взгляды на развитие — это не повод для исключения. Если подать иск только на том основании, что «мы конфликтуем», суд откажет. Он не будет разбираться, чья точка зрения «более правильная» (п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).
2. Но конфликт — не препятствие, если в его рамках есть злоупотребление правами со стороны одного из участников
А вот это — самый важный нюанс. Сам факт корпоративного конфликта не лишает участника права подать иск, если в рамках этого конфликта партнер перешел “грань” и начал совершать конкретные, доказанные действия против компаниии ее совладельцев.
То есть:
- Длительная вражда между партнерами не причина для автоматического удовлетворения заявленных требований
Суд обязан войти в положение и детально разобрать все обстоятельства: что именно делает участник, как его действия вредят ООО, и можно ли иначе присечь злоупотребление правом, не лишая его доли (п. 7 того же Обзора).
Пример:
Суд скажет «нет», если претензия звучит как: «Мы состоим в корпоративном конфликте, компания из за этого не дозарабатывает денег, исключите его, чтобы он мне не мешал». Но судья будет разбираться, если претензия звучит так: «Мы в конфликте, и в рамках этого он, владея 50% долей, уже полгода срывает все собрания, из-за чего мы не можем продлить договор аренды офиса, и нас сейчас выставят на улицу. Вот протоколы шести сорванных собраний и уведомления об расторжении договора от арендодателя».
Оставьте заявку на консультацию
Юрист с вами свяжется в ближайшее время
[contact-form-7]
Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности»
Что нужно указать в иске об исключении участников из общества, чтобы суд встал на сторону истца
Давайте разберемся, в каких именно ситуациях суд скажет «да» и позволит исключить участника. Все крутится вокруг двух условий из статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО». Участника можно исключить, если он:
- Грубо нарушает свои обязанности (по закону, Уставу, решению собрания).
- Своими действиями (или полным бездействием) делает работу ООО невозможной или серьезно ее затрудняет.
Цель такого иска — обеспечить нормальную работу компании, а не просто наказать неугодного партнера или выиграть в конфликте (постановление АС Московского округа от 24.10.2022 № Ф05-20052/2022). Нарушения должны быть не мелкими придирками, а действительно серьезными.
Что такое «грубое нарушение»: примеры от Верховного Суда
Закон не расшифровывает это понятие, что часто ставит в тупик тех, кто планирует подать иск на партнера по бизнесу. Но Пленум Верховного Суда РФ в пункте 35 Постановления от 23.06.2015 № 25 дал ориентиры. К «грубым» нарушениям можно отнести:
- Систематический саботаж собраний. Не просто «раз не пришел», а постоянно игнорирует общие собрания, из-за чего невозможно принять жизненно важные для компании решения.
- Действия вразрез с интересами ООО. Самый яркий пример — голосование за заведомо убыточную сделку, которая вредит компании, но может приносить личную выгоду определенному участнику.
Сами по себе эти примеры — лишь отправная точка. Самая сложная часть — доказать суду, что именно эти действия причиняют обществу существенный вред или парализуют его работу.
Пример из практики: В деле № Ф06-6539/2021 суд отказал в исключении, потому истцы не смогли доказать, что бездействие ответчика действительно блокирует деятельность и наносит ущерб, делающий дальнейшую работу невозможной.
Кто имеет право подать иск об исключении участника из общества и как подготовить исковое правильно
Подать иск об исключении может:
- Один участник, если размер его доли составляет не менее 10% уставного капитала.
- Несколько участников, объединившихся для подачи иска, если сумма их долей также равна или превышает 10%.
Это требование статьи 10 закона об ООО. Да, в статье 67.2 Гражданского кодекса РФ такого порога нет, но суды единообразно применяют специальную норму закона об ООО, считая ее приоритетной (постановление АС Центрального округа от 24.02.2021 № Ф10-4516/2020).
В суде все решают не аргументы, а документы, поэтому задача истца — собрать подробное досье, которое не оставит суду сомнений в злоупотреблении своими правами участником. В него могут входить:
1. Документы, показывающие системные “атаки” на интересы компании:
- Одобрение/заключение невыгодных для фирмы сделок;
- Документы, подтверждающие саботирование общих собраний;
- Бухгалтерские балансы и иные бухгалтерские документы.
2. Доказательства конфликта интересов и нелояльности:
- Переписка, где он приглашает контрагентов, клиентов или других участников в свою новую, конкурирующую фирму.
- Учредительные документы этой конкурирующей компании.
3. Документы о злоупотреблении правами:
- Протоколы, которые были приняты с грубыми нарушениями процедуры исключительно для получения им личного контроля.
4. Судебные акты, уже установившие противоправность ответчика.
Если действия участника уже признаны правонарушением или преступлением другим судом (например, есть вступивший в силу приговор по факту мошенничества или решение о взыскании убытков) — обязательно нужно приложить эти документы. Они резко усиливают позицию истца.
5. Экономическое обоснование вреда
Если ответчик протолкнул убыточную сделку, истцу поможет заключение независимого экономического эксперта, доказывающее ее невыгодность. В этом случае полезно показать суду, на каких условиях компания заключала аналогичные сделки раньше, чтобы был наглядно виден контраст.
Если доказательств нет, суд просто откажет. Несогласие с управлением — не то же самое, что доказанное грубое нарушение обязанностей участника.
Классическое основание, чтобы подать иск об исключении участника из общества: систематические прогулы собраний
Постоянное игнорирование общих собраний — классическое основание для исключения. Но не любая неявка считается грубым нарушением.
Суд обратит внимание на:
- Систематичность. Участник пропустил два и более собрания подряд, при этом его правильно уведомляли (п. 6, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).
- Важность решений. Из-за его отсутствия не смогли принять ключевое решение, без которого работа компании парализуется. К таким решениям относятся: назначение/смена директора, изменение устава, одобрение крупной сделки (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, п. 34 Постановления Пленума ВС № 25).
Пример из практики: Участник не пришел на собрание, на котором нужно было одобрить договор с ключевым подрядчиком. Проект встал, компания понесла убытки. Это веский аргумент для исключения (дело № Ф03-760/2021).
Что именно нужно доказать суду, если участник саботирует собрания
Чтобы убедить суд в злостности прогулов, нужно подготовить:
- Документы об уведомлении. Подтверждение, что участника вовремя и правильно извещали о каждом собрании (письма с описью, электронные письма отчетом о прочтении).
- Протоколы и устав. Протоколы собраний, где его не было, и устав, который показывает, что без его голоса решения по важным вопросам принять было нельзя.
- Доказательства вреда. Подтверждение того, какие негативные последствия наступили из-за срыва решений (упущенная выгода, штрафы, приостановка проекта).
Вред от директора-участника: двойная ответственность
Часто бывает, что вредоносные действия совершает участник, который одновременно является генеральным директором. Его тоже можно исключить из состава участников. К таким действиям относятся (п. 35 Постановления Пленума ВС № 25):
- Причинение крупного ущерба имуществу компании.
- Заключение сделок в ущерб ООО.
- Необоснованное массовое увольнение персонала.
- Работа на конкурентов или передача им коммерческой тайны.
- Голосование за решения, которые ведут к убыткам.
Вред может исходить и от «рядового» участника, если он, например, блокирует необходимые решения из личных интересов.
Новые тенденции в практике: бремя доказывания сместилось
Верховный Суд в последние годы сформировал новые подходы, которые облегчают исключение недобросовестных участников, даже если у них 50% доля. Давайте рассмотрим их подробнее.
Интерес к общему делу против личной выгоды
Суд теперь должен выяснять: кто из участников в условиях затяжного конфликта реально хочет развивать компанию, а кто паразитирует на проблеме, извлекая личную выгоду. Если вы ведете бизнес, а партнер лишь создает помехи, у суда появляется основание для исключения, чтобы компания могла нормально работать (Определение ВС по делу № А40-265796/2022).
Действия явно против интересов компании
Пример из практики: Один из двух партнеров блокировал строительство завода и мешал сменить директора, который сдавал землю компании в аренду на невыгодных условиях. Суд расценил это как прямой вред и исключили участника (Дело № А40-260466/2021).
Полное разрушение доверия
Если участник совершил действия, после которых дальнейшее сотрудничество невозможно (например, внес общее имущество в уставный капитал другой фирмы), это само по себе может стать основанием для исключения, даже если формальный ущерб потом удалось вернуть (Определение ВС по делу № А08-11902/2021).
Простое бездействие, которое душит бизнес
Пример из практики: Участница с 50% долей после развода полностью устранилась от дел: не приходила на собрания, не голосовала, не получала почту. Из-за этого компания не могла выбрать директора, сдать отчетность и даже получить электронную подпись, что грозило исключением из реестра. Суд удовлетворил иск о ее исключении, так как ее пассивность напрямую угрожала существованию общества (дело № А82-6991/2023).
Подача искового заявления об исключении участника из ООО — сложная, но иногда единственно возможная процедура спасения бизнеса. Ее успех на 90% зависит от качества подготовки: глубокого анализа устава, сбора неоспоримых доказательств вреда и грамотного выстраивания правовой позиции, учитывающей новейшую практику Верховного Суда.
Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по корпоративным спорам, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76