Рассказываю некоторые подробности, но с сохранением конфиденциальности.
Иногда корпоративные конфликты выглядят внешне «чисто». Все документы оформлены. Все подписи стоят. Регистрация прошла. Стороны вроде бы добросовестно исполняют свои обязательства. Но что-то случается — и кто-то решает обхитрить партнера. Именно так произошло в нашем кейсе.
Мы защищали интересы доверителя в ситуации, когда формально он ещё не был участником общества, но уже имел законное и экономически обоснованное ожидание получить контрольный пакет в ООО. Основание — опцион, закрепляющий право на приобретение доли и прямо ограничивающий действия текущего собственника.
Что произошло на практике?
Единственный участник общества, зная о существующем опционе, утвердил новую редакцию устава. Тихо. Быстро. Через стандартную регистрационную процедуру. На бумаге — обычное корпоративное решение. По факту — изменение правил игры под себя.
Новая редакция устава радикально меняла модель управления и лишала доверителя того контроля, на который он разумно рассчитывал при входе в сделку. Это не просто «внутренний документ». Это вмешательство в чужой правовой интерес.
Ключевой вопрос спора
Можно ли защищать права, если ты ещё не участник общества, но твои будущие корпоративные права уже под угрозой?
Ответ суда — да. И это принципиально.
Суд прямо указал:
• отсутствие формального статуса участника не означает отсутствия охраняемого законом интереса;
• опцион — это не «намерение», а юридически значимый инструмент;
• решения, принятые в нарушение условий опциона, могут быть признаны недействительными;
• государственная регистрация не легализует недостоверные и незаконные изменения.
Почему мы выиграли?
Мы не спорили с формой. Мы спорили с сутью. Мы показали, что корпоративные решения нельзя рассматривать в вакууме — без учета ранее принятых обязательств. Что «право на будущее» тоже подлежит защите. Что регистрация в реестре — не индульгенция, если за ней стоит злоупотребление.
В итоге корпоративное решение об увеличении уставного капитала в обход обещаний опционодержателю признано недействительным. Аннулирована регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Восстановлено положение, которое существовало до нарушения прав доверителя.
Этот кейс — хороший маркер для бизнеса. Опционы работают. Ожидания, зафиксированные в договорах, защищаются. А попытка обойти обязательства через формальные процедуры — плохая стратегия. Суд это видит. Корпоративное право — это не про хитрость. Это про ответственность за принятые на себя правила.
Наша команда — большие умнички по корпоративным спорам. Практически каждую неделю радуем доверителей победами в судах.
