К началу 1944 года проблема вооружения ленд-лизовских «Шерманов» стала очевидной. Их 75-мм пушки M3 демонстрировали недостаточную бронепробиваемость против новых немецких тяжёлых танков, а поставки штатных бронебойных снарядов были нерегулярными. В ЦАКБ, где уже имелся опыт переделки иностранных шасси, эту задачу взялся решить инженер-конструктор А.С. Часовников — ветеран-танкист, автор практических устройств для маскировки и ранее успешно адаптировавший 85-мм пушку С-53 для КВ-1С.
Острота проблемы резко возросла в конце 1943 — начале 1944 года, когда части РККА, оснащённые М4А2, впервые в массовом порядке столкнулись с «Пантерами» и «Тиграми» на Правобережной Украине и в Белоруссии. В этих боях выяснилось, что 75-мм M3 способна поражать лобовую броню «Пантеры» лишь с дистанций менее 500 метров и при попадании в уязвимые зоны. Это вынуждало экипажи идти на опасные сближения.
В январе 1944 года Часовников и его коллега С.Д. Казарин представили командованию бронетанковых войск комплексное предложение. Их логика была прямой: новые Т-34-85 уже получали мощные 85-мм орудия, и тот же потенциал следовало дать надёжным «Шерманам». Расчёты показывали, что переход на 85-мм пушку Д-5Т-85 с бронепробиваемостью порядка 100–110 мм на дистанции 1000 м радикально менял боевую ценность машины, позволяя уверенно бороться как с «Пантерами», так и с тяжёлыми танками противника.
Инженеры проработали несколько путей, от простой замены орудия в штатной башне до полного перепрофилирования машины в САУ. Наиболее детально был разработан именно вариант истребителя танков. По замыслу, с шасси М4А2 снималась башня с погоном. В лобовом листе новой рубки, смещённой к правому борту, устанавливалась 85-мм пушка Д-5Т-85 на рамном лафете. Компоновка повторяла советские СУ-85: механик-водитель слева, орудие справа.
Масса М4А2 (~30,5 т) и дизельная силовая установка GM 6046, хорошо освоенная советскими ремонтными частями, обеспечивали определённый запас по грузоподъёмности и надёжности для такой переделки. В документах упоминалась и возможность монтажа 100-мм пушки С-34, которая на начало 1944 года существовала лишь в виде опытных образцов и не имела отработанной боеприпасной номенклатуры, что подчёркивало скорее дальновидность замысла, чем его практическую реализуемость, что теоретически создавало бы машину уровня будущей СУ-100.
Однако 15 февраля 1944 года на техническом совещании в ГБТУ проект встретил жёсткое сопротивление. Представители управления указывали на дефицит самих 85-мм орудий, которые в первую очередь требовались для отечественных танков. Колоссальная загрузка ремонтных заводов и необходимость массового выпуска новой техники оставляла мало ресурсов для масштабных переделок. Любая нестандартная модернизация нарушала потоковый характер ремонта, требовала отдельных чертежей, перенастройки производственных линий и обучения персонала,
Инженер-майор Гончаров из отдела изобретателей назвал предложение «несерьёзным и бездоказательным», отметив, что перевооружение будет проводиться лишь точечно, по мере ремонта, и без специальных проектов. Часовникову пришлось отступить. Его идея, технически обоснованная, разбилась о прагматику военной экономики.
В то же время американская сторона решала аналогичную задачу иначе — создавая специализированные истребители танков M10, M18 и M36 на базе «Шермана», тогда как в СССР ставка была сделана на собственные серийные СУ-85 и СУ-100. А «Шерман» так и остался остался в роли расходного, но достаточного ресурса, а не платформы для глубокой модернизации.