Как оспорить крупную сделку компании: что нужно учитывать, кроме суммы

Сегодня рассмотрим, как оспорить крупную сделку и что нужно учитывать при предъявлении требований. Например, компания продает свой главный актив — популярный товарный знак, патент или целый готовый бизнес. Даже если формально цена продажи не зашкаливает, такая операция может навсегда изменить или даже убить дело, в которое было вложено много сил и средств. Именно для защиты от таких рискованных шагов и существуют правила об одобрении крупных сделок.

Раньше суды в основном смотрели на цифры: если цена сделки больше 25% от активов компании — нужно одобрение участников или совета директоров. Сейчас же, как показывает свежая практика Верховного Суда РФ, все изменилось. Главным стал вопрос: «А зачем это вообще делается?» Теперь можно оспорить сделку, которая формально не дотягивает по сумме, но по сути влечет катастрофические последствия для бизнеса. Давайте разбираться, как это работает и что нужно знать, чтобы оспорить крупную сделку.

Как оспорить крупную сделку, если это не всегда огромные деньги

Сегодня это понятие стало гораздо глубже и сложнее. Да, базовые правила прописаны в законах: для ООО смотрите Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а для АО — Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Но истина, как всегда, в деталях и в том, как эти законы толкуют суды.

Ключ к пониманию — в документах Верховного Суда РФ: Обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019 и особенно Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27. Именно они объяснили судам, на что смотреть в первую очередь. Давайте посмотрим, что же нужно доказать, чтобы оспорить сделку как крупную.

Критерий 1. Это не ежедневная деятельность фирмы

Первое и очевидное — сделка должна выходить за рамки обычной хозяйственной деятельности. Здесь есть два основных критерия:

• Рутинная операция (не крупная сделка). Пекарня ежемесячно закупает муку и сахар. IT-компания платит зарплату программистам и аренду за офис. Это нормальный рабочий процесс.
• Выход за рамки (потенциально крупная сделка). Та же пекарня решает продать свою уникальную рецептуру и товарный знак «Бабушкины булочки». IT-компания продает свой главный актив — разработанную платформу с базой клиентов. Это уже не рутина, а события, меняющие саму суть бизнеса.

Критерий 2. Качественные признаки важнее количественных

Раньше все считали проценты: цена сделки больше 25% активов — значит, крупная. Теперь все иначе. Самый важный критерий сегодня — качественный. Суть в том, что сделка может повлечь (обратите внимание — даже не «повлекла», а именно «может»!):

• Прекращение деятельности компании или одного из ключевых ее направлений.
• Кардинальное изменение вида деятельности. Например, завод по производству мебели продает все станки и на вырученные деньги покупает сеть кофеен.
• Существенное изменение масштабов. Как резкое увеличение, так и катастрофическое сокращение.

Пример: Найм генерального директора даже с космическим окладом — не крупная сделка. Деятельность компании от самого факта найма не прекращается и не меняется. Это кадровое решение, а не судьбоносная операция с активами.

Критерий 3. Контрагент по умолчанию прав

Это принципиально важный момент для тех, кто подает иск по данному основанию. Закон исходит из презумпции добросовестности контрагента. Партнер по сделке не обязан проводить глубокий анализ, лезть в Устав, запрашивать протоколы общих собраний и выяснять, одобрена ли сделка внутри фирмы. Он имеет право считать, что представитель компании (директор) действует в рамках своих полномочий.

Задача истца — сломать эту презумпцию. Ему нужно доказать суду, что контрагент не был добросовестным. То есть он знал или заведомо должен был знать (например, потому что является аффилированным лицом или ему были очевидны странные обстоятельства), что эта сделка — крупная и совершается с нарушением.

Критерий 4. Важна цель, а не только результат

Истцу не нужно доказывать, что компании уже причинены реальные убытки. Их может пока что и не быть. Суд смотрит на то, на что была направлена сделка.

Если ее цель изначально несла в себе высокий риск наступления тяжелых последствий (прекращение деятельности и т. д.), этого может быть достаточно. Сделка признается недействительной как крупная для предотвращения потенциального вреда, а не только для исправления уже случившегося.

Более того, в некоторых случаях суду хватит и одного только «качественного» критерия, даже если формально по деньгам сделка не дотягивает до заветных 25% от активов.

Оставьте заявку на консультацию

Юрист с вами свяжется в ближайшее время

[contact-form-7]

Нажимая на кнопку, вы даёте согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь с «Политикой конфиденциальности»

Яркий пример из практики: Дело № А53-16963/2022, в котором цифры проиграли смыслу и удалось оспорить крупную сделку

Участник компании с долей 25% решил увеличить уставный капитал. Он внес вклад — передал обществу готовый фитнес-центр (целый работающий бизнес) стоимостью 270 млн. рублей.

Формальный, «старый» подход:

• Стоимость вклада — всего 10% от активов общества. Количественный критерий (25%) не превышен.
• Доля участника выросла лишь с 25% до 32%. Контроля над обществом он не получил.

На первый взгляд — все чисто, сделка законна. Но Верховный Суд РФ увидел иное, применив качественный анализ:

• Качественный критерий налицо. Участник передал готовый бизнес. Для него самого это могло означать изменение или прекращение его собственной деятельности. Это уже не просто финансовая операция, это трансформация бизнеса вкладчика.
• Полная экономическая нецелесообразность. Общество, получавшее вклад, было убыточным. Возникает простой вопрос: какой смысл вкладывать сотни миллионов в нерентабельный проект, увеличив свою долю всего на жалкие 7%? Логического коммерческого смысла нет. Это похоже на искусственную операцию.
• Игнорирование аффилированности. Нижестоящие суды не стали разбираться в связях между руководством компании-вкладчика и бенефициарами компании-получателя. А если они связаны? Тогда возникает конфликт интересов, и бремя доказывания добросовестности должно лечь на них.

В итоге ВС РФ отменил все предыдущие «формальные» решения и отправил дело на пересмотр. Новый суд, уже глядя на суть и последствия, признал сделку недействительной.

Главный вывод из этого дела, который сформулировал суд:Крупность сделки можно обнаружить не только в цифрах баланса, но и в оценке ее результата. То есть тех последствий, которые могут сделать дальнейшую нормальную деятельность компании невозможной. Такие сделки по своему эффекту могут быть сродни реорганизации или ликвидации, и заключать их в обход воли собственников (участников/акционеров) нельзя.

Оценивая сделку, нужно задавать не только вопрос «Дорого ли это?», но и вопросы «Зачем?», «К чему это может привести?» и «Есть ли в этом здравый экономический смысл?». Ответы на них часто оказываются решающими в суде.

Реальные кейсы: когда оспорить крупную сделку получится, а когда — нет

Давайте разберем на конкретных судебных историях, что работает в суде, а что нет. Эти живые примеры из практики 2023-2024 годов наглядно показывают, что одного заявления «это крупная сделка» — как правило, мало. Нужны доказательства.

Кейс 1 (Дело № Ф05-35686/2023). Оспорить крупную сделку не получится, если не доказаны оба критерия — и размер, и суть

Одна компания выдала за другую независимую гарантию на астрономическую сумму — больше 500 миллионов рублей. Акционеры были в ярости: «Как так? Никто нас не спрашивал! Это же явно крупная сделка!» — и пошли в суд. Суд в заявленных требованиях отказал, так как истцы пришли с пустыми руками:

• Не доказали количественный критерий. Они не предоставили суду бухгалтерский баланс своего же общества. Без него невозможно понять, составляют ли эти 500 млн. больше 25% стоимости всех активов компании, как того требует Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (п. 1 ст. 78). Может, у компании активы на 10 миллиардов, тогда 500 млн. — это всего 5%. Суд не станет гадать.
• Не доказали качественный критерий. Они не объяснили, чем выдача этой гарантии так уж особенная. Чем она выходит за рамки обычной работы компании? Может, эта фирма постоянно дает такие поручительства? Это не влечет прекращение ее деятельности.
• Контрагент прав по умолчанию. Суд напомнил важное правило: партнер, который получил гарантию, не обязан проводить расследование, одобрена ли сделка внутри компании. Он считается добросовестным, пока не доказано обратное.

Если вы хотите оспорить сделку, ваша задача — доказать, что сделка и по сумме большая, и по сути исключительная. Одних эмоций и голословных заявлений в суде не хватит. Берите с собой баланс и готовьте четкие аргументы о «качественном» риске.

Кейс 2 (Дело № 02АП-7377/2023). Оспорить крупную сделку не получится, если вышли все сроки

Директор компании взял от ее имени крупный кредит — 300 млн. рублей. Потом он уволился, но остался акционером. И вот, спустя время, он сам же и подал иск, чтобы признать этот договор недействительным. Звучит странно, но бывает. Суд снова отказал. И главная причина — пропуск срока:

• Срок давности всего один год. Это стандартное требование закона для оспаривания крупных сделок. Год начинает течь с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении.
• Акционер знал все с самого начала. Он сам, будучи директором, подписал тот кредитный договор. Суд решил: момент, когда он перестал быть директором (21.12.2021), — это и есть дата, с которой он явно знал о сделке. А иск он подал только в марте 2023-го — больше чем через год.
• Уважительных причин нет. Акционер пытался сослаться на плохое здоровье. Но суд — не место для слов. Нужны документы: справки, больничные листы. Их не было.

Суды строго следят за сроками. Если вы что-то узнали — начинайте действовать. Год пролетает незаметно. Обещания «я болел» или «было не до того» без справки из стационара — не прокатят.

Кейс 3 (Дело № А23-2078/2023). Оспорить крупную сделку получится, если цена сделки — просто насмешка

Бывший директор продал корпоративный автомобиль компании частному лицу. Цена в договоре выглядела очень скромно. А вот здесь суд встал на сторону общества и признал сделку недействительной. Ключ к победе — доказательства заниженной цены:

• В ход пошел отчет оценщика. Общество заказало независимую оценку рыночной стоимости этого автомобиля. Отчет с печатью и подписью эксперта стал главным козырем в суде.
• Сравнение было не в пользу сделки. Оказалось, что продали машину значительно дешевле ее реальной рыночной стоимости. Это явный признак невыгодности.
• Покупатель был «в доле». Суд установил, что покупатель знал, что наносит компании ущерб такой ценой. Это говорит о недобросовестности.

Явная несправедливость в цене — мощный аргумент. Но «явная» — это не на глазок. Нужен официальный документ от оценщика. Он превращает подозрения в судебное доказательство.

Кейс 4 (Дело № Ф05-21941/2023). Оспорить крупную сделку не получится, если это обычная, повседневная работа

Компания, которая всю жизнь зарабатывала тем, что сдавала в аренду свои помещения, снова сдала 11 объектов. Старый проверенный арендатор. Но один из акционеров взбунтовался: «Это крупная сделка! Да еще и сын нашего акционера — учредитель этой фирмы-арендатора! Заинтересованность!» Суд отклонил иск. Логика суда была железной:

• Это обычная хозяйственная деятельность. Если компания создана для аренды и всегда этим жила, то новая аренда — это не какое-то судьбоносное событие, а продолжение нормальной работы. Качественный критерий (риск прекращения деятельности) отсутствует.
• История отношений имеет значение. Суд обратил внимание, что компании уже давно и успешно работали вместе. Это не был разовый подозрительный контракт.
• Родственные связи — не всегда контроль. Да, сын участника был в фирме-арендаторе. Но доля его отца в самом обществе была меньше 25%, а в арендаторе — 34%. Этого недостаточно, чтобы единолично контролировать сделку и признавать ее заинтересованной в рамках Закона N 208-ФЗ.

Суд смотрит на суть бизнеса. Если фирма печет хлеб и купила очередную тонну муки — это не крупная сделка, это ее рутинный процесс. Даже если муку продал дальний родственник одного из участников.

Кейс 5 (Дело № А56-2033/2023). Оспорить крупную сделку не получится, если вред не доказан, а решение логично

Общество решило расторгнуть в одностороннем порядке договор аренды с одним контрагентом. Акционер заявил: «Да как так?! Аренда — наш главный доход! Это вредная и заинтересованная сделка!» Суд не увидел в этом одностороннем отказе состава крупной или заинтересованной сделки:

• Отказ — это не всегда вред. Суд указал: сам факт расторжения аренды не лишает компанию возможности сдать это же имущество другому арендатору. То есть потенциальный источник дохода не уничтожен.
• Бремя доказывания вреда — на истце. Акционер так и не смог доказать, что отказ принес обществу реальный ущерб и что в этом была чья-то личная заинтересованность.
• Право на отказ есть в законе. Если порядок расторжения прописан в договоре или законе, то им можно воспользоваться. Это не требует какого-то специального одобрения как сверхважная операция.

Не каждое управленческое решение, даже если оно влияет на доход, можно обернуть в иск об оспаривании сделки. Нужно доказать конкретный вред и злой умысел, а не просто недовольство стратегией руководства.

Что в итоге? Новые правила игры

Разъяснения ВС РФ серьезно меняют подход. Теперь нельзя слепо тыкать пальцем в строчку баланса. Качественные критерии и экономическая целесообразность выходят на первый план:

• У тех, кто оспаривает, больше шансов оспорить сделку, которая формально прошла, но по сути абсурдна и вредна для бизнеса. Ищите не только нарушения в одобрении, но и нелогичность, убыточность, скрытые связи между сторонами.
• Тем, кто совершает сделки, одной формальной проверки по уставу недостаточно. Нужно внутренне оценивать: «А не выглядит ли эта операция со стороны как странная или вредная для компании?» Даже если все цифры сходятся, суд может заглянуть в саму суть и отменить сделку, если усмотрит злоупотребление.

С одной стороны, это защита от недобросовестных действий, когда через формальные лазейки выводились активы. С другой — есть риск, что суды начнут излишне глубоко лезть в бизнес-решения, подменяя собой собственников. Пока практика только формируется, но ясно одно: при заключении серьезных договоров теперь нужно думать на два шага вперед, оценивая не только «букву», но и «дух» закона. И лучше всего привлекать к этому проверенных юристов.

Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по защите или оспариванию сделок, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76