Определение Верховного Суда РФ от 27 декабря 2024 г. N 301-ЭС24-12858
Иванов Андрей, являясь единственным участником и руководителем Общества, выдал своему брату Сергею доверенность с довольно широкими полномочиями, вплоть до отчуждения недвижимости, но с обязательным подтверждением сделки Андреем.
Сергей тут же продал Компании несколько земельных участков, принадлежащих Обществу, за 160 млн ( к слову сказать, в 2 раза дешевле кадастровой цены).
Общество подало иск к Компании о признании сделки недействительной.
При повторном рассмотрении суд первой инстанции признал Общество несостоятельным, утвердил конкурсного управляющего и удовлетворил иск. Подпись Андрея на листке с одобрением сделки оказалась фальшивой.
Позиция суда:
▶️ Договоры купли-продажи заключены с превышением полномочий представителя Общества, а ответчик, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был убедиться в отсутствие действительного решения Андрея об одобрении сделок.
▶️ Сделки совершены в ущерб интересам представляемого при наличии для него явного ущерба, о котором должна быть знать другая сторона сделки, поскольку участки отчуждены по стоимости значительно меньше кадастровой.
Позиция апелляции:
▶️ Судом первой инстанции при разрешении спора необоснованно не применен принцип эстоппель.
▶️ Последующее заключение представителем Общества в пределах установленных доверенностью полномочий соглашения о зачете встречных требований является одобрением заключенных сделок по смыслу статьи 183 ГК, что влечет невозможность истца ссылаться на недействительность заключенных договоров.
▶️ При наличии нотариально удостоверенной доверенности у ответчика отсутствовали основания полагать, что действия от имени Общества осуществляются неуполномоченным лицом.
Позиция Верховного Суда:
1) Сделка может быть признана недействительной, когда:
▪️вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать,
▪️если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
Столь существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью земельных участков (более чем в 2 раза), в отсутствие доказательств обратного свидетельствует о наличии явного ущерба для представляемого.
2) Отчуждение имущества произведено вне контекста нормального экономического оборота, на заведомо невыгодных для истца условиях, а также при наличии не опровергнутых ответчиком признаков сговора.
➡️ Поэтому, вопреки выводам арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, при изложенных обстоятельствах Общество не утратило право ссылаться на недействительность оспариваемых сделок по отчуждению имущества (принцип эстоппель).
➡️ При применении принципа эстоппель оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки.
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным.
Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности (определение СКЭС ВС РФ от 8 октября 2024 г. N 300-ЭС24-6956).
В силе оставлено решение первой инстанции.
Еще больше судебной практики в Телеграм-канале