Решения общего собрания участников играют ключевую роль в управлении компанией. Они определяют стратегию развития, распределение полномочий и судьбу бизнеса. Но иногда решения принимаются с нарушениями, которые затрагивают права участников. В таких случаях их можно и нужно оспаривать.
Меня зовут Андрей Мильский, я адвокат, кандидат юридических наук, и уже больше десяти лет я помогаю компаниям решать юридические задачи — от создания бизнеса до защиты в сложных спорах.
На практике мне часто приходится сталкиваться с ситуациями, когда решения собрания принимались в обход закона или устава. В одном деле участник, владевший крупной долей, не был уведомлен о собрании. Его исключили, распределили прибыль и изменили руководство. Суд признал решение недействительным, восстановил клиента в правах и вернул ему контроль над компанией.
В другом случае большинство участников провели фиктивное собрание, указав в протоколе, что присутствовали все. Мы доказали подделку подписей, собрали доказательства реального состава присутствующих и добились отмены всех решений, включая назначение нового директора.
Когда можно оспорить решение собрания
Основания делятся на две группы.
1. Нарушение процедуры созыва и проведения собрания
Самые частые случаи:
- отсутствие уведомления участника о дате и месте проведения;
- нарушение срока уведомления;
- проведение собрания неуполномоченным лицом;
- несоблюдение требований к очной или заочной форме голосования.
Даже одно процессуальное нарушение может стать основанием для признания решений недействительными.
2. Нарушение прав и законных интересов участника
Это ситуации, когда решения затрагивают имущественные или корпоративные права владельца доли. Например:
- перераспределение долей без согласия;
- изменение устава, влияющее на роль участника;
- исключение участника с нарушением процедуры;
- назначение директора в обход закона или устава.
Какой порядок оспаривания
1. Анализ документации
Сначала нужно получить протокол собрания, уведомления, доказательства вручения сообщений и другие документы. Иногда уже на этом этапе видны грубые нарушения.
2. Сбор доказательств
Это могут быть переписки, сведения о местонахождении участников, заключения экспертов о подделке подписей, данные о фактическом времени проведения собрания.
3. Обращение в суд
Иск подается в арбитражный суд. Срок исковой давности по таким спорам обычно составляет шесть месяцев с момента, когда участник узнал о решении собрания.
4. Сопровождение в суде
Задача юриста — убедить суд, что права участника нарушены, а процедура проведения собрания была несоблюдена.
Что можно требовать в суде
- признания решения собрания недействительным;
- отмены последствий таких решений;
- восстановления участника в правах;
- признания недействительными изменений в ЕГРЮЛ;
- возврата контроля над компанией.
Как предотвратить подобные ситуации
- четко прописывать процедуру созыва и голосования в уставе;
- фиксировать уведомления участников;
- использовать нотариальное подтверждение решений;
- защищать корпоративные права через корпоративный договор.