Как избежать типичных ошибок и защитить свой бизнес от корпоративного «развода». Как партнерское соглашение помогает сохранить доверие, бизнес и нервы
Управленческий кризис между учредителями — одна из частых причин, по которой ко мне обращаются владельцы бизнеса. Удивительно, но истории их партнерств, разнящиеся в деталях, повторяют друг друга в главном: «Мы начинали друзьями, все было прекрасно, а теперь не можем договориться ни о чем». Один из недавних примеров — сделка по выходу акционера из медицинской клиники, где многомиллионный бизнес едва не пал жертвой человеческих разногласий. Этот кейс стоимостью в 7 миллиардов рублей наглядно показал: российский бизнес еще не пережил инфантильную стадию развития, когда партнерские отношения строятся на представлениях о доверии, а не на четких правилах. Исправлять эту системную ошибку приходится постфактум, почти всегда неся колоссальные репутационные и финансовые потери, не говоря уже о нервном напряжении и здоровье.
Партнерское соглашение — это не формальность, а страховой полис для бизнеса, если вы не единственный владелец. Его заключение — ваша первоочередная задача. Вот какие положения должны быть в нем предусмотрены.
1. Зоны ответственности и «право вето»
Первое и самое важное — зафиксировать, кто за что отвечает, у кого какая роль. Кто занимается операционным управлением, кто — финансами, кто — стратегическим развитием, а кто — идеологическим. Без этого бизнес превращается в корабль с двумя или более капитанами, плывущими в разных направлениях.
Особое внимание — механизму принятия решений. Что делать, если у вас доли 50/50 (или в других равных долях), и возник непреодолимый спор? Партнерское соглашение должно содержать перечень ключевых вопросов (например, крупные сделки, выход на новые рынки, привлечение инвестиций и т.п.), для одобрения которых требуется единогласие или квалифицированное большинство голосов. Например, если это акционерное общество, то совет директоров, наблюдательный совет, который может извне принять участие и определить возможность принятия либо не принятия того или иного решения. Это «право вето» не позволит одному партнеру принимать судьбоносные решения в обход другого.
2. Механизм выхода из тупика
Ситуация управленческого паралича, когда партнеры не могут принять ни одно решение, одна из самых опасных для компании. Ждать, что конфликт разрешится сам собой, значит целенаправленно уничтожать бизнес. Поэтому в соглашении необходимо прописать механизмы выхода из тупика. Например, привлечение третьей стороны: назначение независимого директора или обращение в совет директоров, который обладает решающим голосом в спорной ситуации.
Вариантом может стать и выкуп: один партнер назначает цену за всю компанию, а второй обязан либо продать свою долю по этой цене, либо выкупить долю партнера. Это радикальный, но тоже эффективный способ заставить стороны прийти к компромиссу.
3. Защита от внешних рисков: семья и кредиторы
Бизнес — не изолированный остров. Партнерское соглашение должно учитывать внешние обстоятельства, среди которых, например, семейный статус. Если партнер состоит в браке, его доля является совместной собственностью супругов. Соглашение должно регулировать порядок отчуждения активов в случае развода, чтобы бизнес не оказался в залоге у бывшего супруга.
Деятельность компании — это не только прибыль, но и риски. Партнеры должны заранее знать, кто и в каком размере будет нести финансовую ответственность в кризисной ситуации. Поэтому важно четко договориться, как будут покрываться долги и распределяться убытки.
Почему для этой работы не подходит просто юрист
Самое большое заблуждение бизнесменов — думать, что любой юрист или адвокат способен составить грамотное партнерское соглашение. Это так же абсурдно, как ожидать, что стоматолог проведет операцию на сердце.
Корпоративное право — узкопрофильная и сложная специализация, экспертов в которой мало. Такой юрист должен досконально знать аспекты договорного, налогового права, бухгалтерского учета, законодательства о ценных бумагах, банкротства, прав интеллектуальной собственности, лицензирования, законов, специфичных для бизнеса компаний, в которых они работают, а также владеть данными о судебной практике по корпоративным спорам. Экономия на качественном юристе на старте — это гарантированные многомиллионные затраты и потери в будущем.
И не бывает такой срочности в решении, чтобы не успеть подключить к работе корпоративного юриста. Профессионал за один-два дня успеет подготовить основу. Это важно сделать в начале обсуждения о партнерстве, потому что на любом другом этапе совместной работы попытки прописать такое соглашение в теории возможно, но на практике ведет к конфликтам и разрыву отношений.
Что делать, если бизнес существует, соглашения нет, а конфликт уже назрел
Когда правила игры не установлены, а управление зашло в тупик, выход один — садитесь за ствол переговоров. Суд — это самая худшая и крайняя мера из всех возможных для бизнеса. Такие разбирательства длятся годами, влекут новые затраты, но главное — уничтожают репутацию компании и навсегда разрушают любые человеческие отношения. Прежде чем подавать иск, исчерпайте все возможности для досудебного урегулирования. Можно обратиться к медиации: привлечь профессионального медиатора, который поможет сторонам найти общий язык. Пока самым распространенным способом остается заключение мирового соглашения. Это позволяет зафиксировать достигнутые договоренности в юридически обязывающем документе.
Как показывает практика, самые серьезные конфликты между партнерами возникают в двух ситуациях: когда бизнес начинает приносить большую прибыль или, наоборот, сталкивается с первыми серьезными убытками. Поэтому доверие в бизнесе должно опираться не на рукопожатия и устные договоренности, а на документы, четкие правила, составленные и зафиксированные экспертами в корпоративном праве. Партнерское соглашение — это про уважение к общему делу и прагматизм, который спасет ваши нервы и дело жизни.