После поражения в кампании 1940 года и заключения соглашения с нацистской Германией, Франция была разделена на оккупационную зону немецких войск и коллаборационистское государство, управляемое режимом Виши. Компьенское перемирие предусматривало значительное разоружение французского флота и заключение его в портах, указанных Кригсмарине, под контролем Франции. Союзники опасались, что флот мог попасть в руки Германии, что повлекло ряд операций по захвату и уничтожению французских кораблей британскими войсками в июне 1940 года и безуспешную попытку захвата французских колоний в Африке в сентябре 1940 года.
8 ноября 1942 года Западные союзники провели операцию «Факел» (англ. Torch) по вторжению во Французскую Северную Африку. Генерал Д. Эйзенхауэр при поддержке Рузвельта и Черчилля заключил секретное соглашение с командующим вишистскими военно-морскими силами адмиралом Ф. Дарланом, по которому Дарлан должен был получить контроль над Французской Северной Африкой в случае, если он примет сторону Союзников. Узнав об этом соглашении, Гитлер немедленно развернул операцию «Антон» по оккупации вишистской Франции и укрепил немецкие военные части в Африке.
К моменту захвата руководство над флотом в Тулоне было разделено между двумя командующими, адмиралом Ж. де Лабордом и морским префектом адмиралом А. Марки. Французские силы под командованием адмирала Жана де Лаборда включали в себя «Флот открытого моря», состоявший из 38 самых современных и мощных военных кораблей, а адмирал Андре Маркиз, морской префект командовал в общей сложности 135 кораблями, находившимися либо под контролем по условиям перемирия, либо на ремонте.
Целью операции «Лила» был захват невредимыми кораблей французского флота, стоявших на военно-морской базе Тулона. Операция была проведена 7-й танковой дивизией Вермахта, усиленной подразделениями других дивизий.
Подготовка к операции началась 19 ноября 1942 года. Планировалось захватить Тулон и французский флот 27 ноября. Немецкие войска должны были войти в Тулон с востока, захватив форт Ламальг, служивший штаб-квартирой морского префекта адм. А. Марки, арсенал Мурийона, телефонный и радиоцентры, а также с запада, захватив базу палубной авиации в Сен-Мандрие, главный арсенал, береговые укрепления и артиллерию. Другие части должны были захватить прочие здания, набережные и причалы. Немецкие корабли курсировали возле выхода из гавани, были заложены морские мины с целью не позволить французским кораблям уйти.
Боевые группы вошли в Тулон в 04:00 27 ноября 1942 года и направились в сторону гавани, встречая лишь редкое и слабое сопротивление. В 04:30 немцы заняли форт Ламальг и арестовали спящего А. Марки. К 5 утра телефонная связь была выведена из строя. Однако офицерам штаба удалось сообщить о тревоге начальнику арсенала контр-адмиралу Дарнону, который, в свою очередь, сумел предупредить адмирала Ж. де Лаборда, находившегося на борту линкора «Страсбург». Лаборд приказал кораблям готовиться к затоплению. В 05:25 немецкие танки достигли набережной, и со «Страсбурга» была передана команда затопить корабли.
Двадцать минут спустя немецкие войска вошли в арсенал и начали обстреливать французские подводные лодки из пулемётов. Некоторые подводные лодки отправились на глубину, чтобы затонуть там. «Казабианка» отошла от причала, незаметно вышла из гавани и в 5:40 утра погрузилась на глубину, направившись в Алжир. Основные силы немцев заблудились в арсенале и отстали от графика на час. Когда они добрались до главных ворот базы, часовые сделали вид, что им нужны документы, чтобы задержать немцев, не вступая с ними в открытый бой. В 5:25 утра немецкие танки наконец прорвались, и «Страсбург» немедленно передал по радио, с помощью визуальных сигналов и посыльного катера приказ: «Под воду! Под воду! Под воду!» Французские экипажи эвакуировались, а команды по затоплению начали готовить взрывчатку и открывать кингстоны на кораблях.
В 6:45 утра начались бои вокруг «Страсбурга» и «Фоша», в результате которых погиб французский офицер и были ранены пять моряков. Когда корабельные орудия начали обстреливать немецкие танки, немцы попытались договориться. Немецкий офицер потребовал, чтобы Лаборд сдал свой корабль, на что адмирал ответил, что корабль уже потоплен.
Когда «Страсбург» пошел ко дну, его капитан приказал поджечь подрывные заряды, которые уничтожили вооружение и жизненно важную технику, а также воспламенили запасы топлива. «Страсбург» был уничтожен. Через несколько минут взорвался крейсер «Colbert». Немецкая сторона, пытавшаяся подняться на борт крейсера «Алжир», услышала взрывы и попыталась убедить свой экипаж, что затопление запрещено положениями о перемирии. Однако взрывчатка сработала, и корабль горел двадцать дней.
Тем временем капитан крейсера «Марсельеза» приказал перевернуть корабль и заложить взрывчатку. Немецкие войска запросили разрешение подняться на борт, но, получив отказ, не стали этого делать. Корабль затонул и взорвался, после чего горел в течение семи дней.
Немецкие войска силой взяли на абордаж крейсер «Дюплекс», обезвредили его экипаж и перекрыли открытые кингстоны. Капитан корабля Моро приказал поджечь заряды в главных башнях с помощью укороченных запалов, а когда они взорвались и начался пожар, отдал приказ об окончательной эвакуации. И французы, и немцы покинули судно. Взрывы в торпедных отсеках уничтожили корабль, который горел десять дней.
Крейсер «Жан де Вьен», находившийся в сухом доке, был взят на абордаж немецкими войсками, которые обезвредили подрывные заряды, но из-за открытых клапанов корабль затопило. Он затонул, заблокировав сухой док. В другом сухом доке капитан повреждённого «Дюнкерка», который был серьёзно повреждён британцами во время атаки на Мерс-эль-Кебир, сначала отказался выполнять приказ о затоплении, но его коллега с находившегося поблизости крейсера «Ла Галиссоньер» убедил его последовать примеру корабля. Экипаж открыл пробоины, образовавшиеся в результате британских торпедных атак, чтобы затопить корабль, а подрывные заряды уничтожили его жизненно важные механизмы. Когда «Дюнкерк» взорвался, «Галиссоньер» повторил манёвр, выполненный Жаном де Вьеном.
Офицерам линкора «Прованс» и гидроавианосца «Комендант Тесте» удалось задержать немецких офицеров за светской беседой до тех пор, пока их корабли не были полностью потоплены.
Подобные сцены происходили с эсминцами и подводными лодками. Немцы уже поднялись на борт подводной лодки «Анри Пуанкаре» к тому моменту, когда её экипаж открыл кингстоны, чтобы затопить её. Французские моряки и немцы толкались, пока французы покидали корабль, а разъярённые немцы спускались вниз, чтобы попытаться предотвратить его затопление. Немцы не умели обращаться с подводными лодками и едва не утонули, когда эвакуировались с тонущей подлодки.
В общей сложности было затоплено или взорвано 77 кораблей:
3 линейных корабля (флагман «Страсбург», «Дюнкерк» и «Прованс»);
1 гидроавианосец («Коммандан Тест»);
4 тяжёлых крейсера («Альжери», «Кольбер», «Фош» и «Дюпле»);
3 лёгких крейсера («Ла Галиссоньер», «Жан де Вьен» и «Марсельез»);
16 эсминцев;
14 миноносцев;
15 подводных лодок .
Немцы захватили 4 подводные лодки, 3 эсминца и четыре десятка малых кораблей, вооружение многих из них было разрушено в результате саботажа французских моряков, а также 2 старых корабля, использовавшихся под плавучие казармы — эскадренный броненосец «Кондорсе» и дредноут «Океан» (фр. Océan, бывш. «Жан Бар»).
Часть кораблей не подчинились приказу о самозатоплении и сумели покинуть окруженную немцами гавань: подводные лодки «Казабьянка» и «Марсуэн» достигли Алжира, «Глорьё» — Орана, «Ирис» была интернирована испанцами в Барселоне. Лоцмейстерское судно «Леонор Френель» также сумел выбраться из Тулона и достичь Алжира.
Операция «Лила» была провалена: Германии французский флот не достался. Потеря флота для режима Виши означала потерю как последнего символа своей власти, так и доверия со стороны Германии. Тем самым, несмотря на неудачу «Лилы», в рамках всей операции «Антон» захват Тулона прошёл успешно.
Генерал де Голль подверг резкой критике адмиралов Виши за то, что те не отдали приказ флоту прорываться в Алжир.
Большая часть крейсеров и часть эсминцев была поднята со дна итальянцами для ремонта и на металлолом.
Топливо, разлившееся в гавани Тулона, настолько загрязнило море, что ещё два года после затопления флота плавать в гавани было невозможно.