⚡️Риски современного законодательства⚡️
ООО (в лице нового участника) обратилось с иском к бывшему директору и единственному участнику о признании недействительным договора займа от 07.09.2023 и взыскании 1 800 000 руб. В обоснование указывалось: бывший директор передал себе денежные средства общества на 10 лет без процентов, при среднерыночной ставке 19,018% размер упущенной выгоды составил 3 420 000 руб., общество лишилось средств на хозяйственные нужды, имело непокрытый убыток 4 800 000 руб. и кредиторскую задолженность 11 298 000 руб.
17.10.2023 бывший директор продал 100% доли в уставном капитале новому участнику за 20 000 руб., после чего новый участник инициировал оспаривание займа.
Суды первой и апелляционной инстанций применили нормы о сделках с заинтересованностью и удовлетворили иск Заключение беспроцентного займа на 10 лет является крайне невыгодной сделкой, носит экономически неоправданный характер, не позволяет заимодавцу извлечь выгоду на столь длительный срок, ответчик не доказал необходимость заключения сделки.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
- абзац 3 п.7 ст.45 и абзац 2 п.7 ст.46 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, когда общество состоит из одного участника, который одновременно является единоличным исполнительным органом. Это не препятствует признанию сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ;
- на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Наличие неблагоприятных последствий не презюмируется. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное;
- пунктом 4 ст.809 ГК РФ предусмотрены исключительные случаи беспроцентности, однако договор к таковым не относится. При отсутствии условия о процентах их размер определяется ключевой ставкой Банка России, что требует перерасчета и судебной проверки. Суды ошибочно приняли неуплату процентов как основание для недействительности займа;
- к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки (абзац 2 п.12 ст.21 Закона № 14-ФЗ). Приобретая долю, покупатель становится связанным ранее принятыми корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение следует за отчужденным имуществом и формирует его правовой режим. Запрет на противоречивое поведение (п.5 ст.166 ГК РФ) препятствует покупателю оспаривать ранее одобренные сделки;
- тот факт, что покупатель знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся ценовую политику, исключает последующее предъявление им соответствующих требований (п.1, 2 ст.469, п.1 ст.475 ГК РФ). Новый участник является правопреемником лица, совершившего оспариваемую сделку, в связи с чем презюмируется ее осведомленность;
- новый участник переоценил целесообразность заключения договора займа. Однако предприятие приобреталось в том виде, в котором оно существовало на дату отчуждения доли. Судам необходимо оценить, знал ли покупатель о способе ведения экономической деятельности, возможности учета этого при определении покупной цены (20 000 руб. за 100% доли), финансовом состоянии на момент приобретения.
Выводы и возможные проблемы: Суд передал дело на новое рассмотрение, поскольку суд не установил, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о финансовом состоянии общества (займе), не оценил убыточность сделки.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.