История моей доверительницы - образцовый пример того, как упорство, юридическая грамотность и правильная стратегия позволяют полностью разрушить позицию конкурсного управляющего даже тогда, когда суд уже дважды (!) принимал решение не в твою пользу.
Это история о том, как дело ходило по кругу три раза, а закончилось не только победой, но и возмещением расходов на юристов.
Разберём всё по порядку.
КРУГ ПЕРВЫЙ: суды отказали в привлечении к субсидиарной ответственности
Изначально Арбитражный суд города Москвы в 2022 году частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Ковчег».
В части привлечения моей доверительницы к субсидиарной ответственности суд вынес отказное решение.
Апелляция оставила данный судебный акт без изменений.
Так состоялся первый круг.
КРУГ ВТОРОЙ: кассация отменяет решения и разворачивает спор обратно
Арбитражный суд Московского округа 06.03.2023 отменил решения первой и апелляционной инстанций в части отказа в привлечении моей доверительницы к субсидиарной ответственности и направил дело на новое рассмотрение.
Суд округа указал, что выводы нижестоящих судов недостаточно мотивированы - не оценены:
• возмездность сделок,
• экономический смысл операций,
• доказательства ответчика о непричастности к управлению компанией,
• доказательства отсутствия причинной связи между её действиями и убытками должника.
Таким образом, спор вернулся в первую инстанцию - второй круг.
КРУГ ВТОРОЙ - ПРИВЛЕЧЕНИЕ
На новом рассмотрении 08.06.2023 суд привлекает мою доверительницу к субсидиарной ответственности.
Апелляция 06.10.2023 оставляет решение в силе.
Звучит как тупик?
Но нет - это только середина истории.
КРУГ ТРЕТИЙ: кассация 15.02.2024 отменяет привлечение ответчика к субсидиарной ответственности
(важнейший поворот дела)
Постановлением от 15.02.2024 суд округа второй раз снимает выводы нижестоящих инстанций и указывает:
Суд обязан заново исследовать доказательства и оценить конкретные обстоятельства, а не опираться на формальные доводы.
Необходимо установить реальную роль ответчика в управлении компанией, доказан ли вред и есть ли причинная связь.
Суд также подчёркивает, что ответчик не участвовала в обособленных спорах о признании сделок недействительными, на основании которых управляющий строил свою позицию о виновности ответчика, что является основанием для проверки доводов ответчика о возмездности таких сделок, а также суд указал, что ответчик не принимала решений в интересах «дружественных кредиторов».
Именно это решение кассационной инстанции стало ключевым: оно разрушило официальную версию управляющего, основанную на предположениях.
НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ 2024 ГОДА:
(финальное решение по существу)
После возврата дела на третий круг Арбитражный суд Москвы 04.06.2024 полностью отказал в привлечении моей доверительницы к субсидиарной ответственности.
Почему?
Суд прямо указал:
• управляющий не доказал факт контроля ответчиком над должником;
• отсутствуют доказательства причинения вреда;
• не доказана связь между её статусом учредителя других компаний и убытками ООО «Ковчег»;
• управляющий не представил документы, которые подтверждали бы участие ответчика в движении активов.
Это редкий случай, когда суд настолько чётко ставит точку: доказательств нет, а предположения не работают.
АПЕЛЛЯЦИЯ 29.10.2024: решение оставлено в силе
Девятый арбитражный апелляционный суд тщательно проверил выводы первой инстанции и подтвердил:
Управляющий не доказал ни наличие контроля,
ни участие в совершении сделок,
ни связь между действиями ответчика и банкротством.
ПОСЛЕ ПОБЕДЫ: Ответчик взыскала расходы на юристов
Мало кто знает, что после отказа в привлечении лицо, чьи права защищены, может взыскать судебные расходы.
И моя доверительницы этим правом воспользовалась.
Определением Арбитражного суда Москвы от 17.03.2025 установлено:
расходы ответчика на оплату услуг юриста являются обоснованными и подлежат взысканию в ее пользу в полном объеме.
Таким образом, ответчик не просто отбилась от субсидиарки, но и полностью переложила свои расходы на инициатора спора.
ЧЕМ ЭТОТ КЕЙС ПОЛЕЗЕН ДЛЯ ДИРЕКТОРОВ И УЧРЕДИТЕЛЕЙ?
✔ Три круга - это не приговор
Если позиция суда основана не на доказательствах, а на предположениях, решение можно ломать.
✔ У управляющего - бремя доказывания
Он должен доказать:
• контроль,
• вред,
• причинную связь.
Ничего из этого по делу моей доверительницы доказано не было.
✔ Учредитель не всегда контролирующее лицо
Если нет реального участия в управлении, ответственности быть не может.
✔ Можно и нужно взыскивать расходы
Если лицо побеждает - оно вправе получить назад деньги за юристов.
✔ Судебная система - это не формальность
Когда защита выстроена грамотно, даже самый сложный спор можно довести до победы.
Игорь Зиневич, адвокат, эксерт по защите от субсидиарной ответственности: https://zinevich.info
В Телеграме: @subsidiarke_net
Во "Вконтакте": https://vk.com/zinevich.partners
"Одноклассники": https://ok.ru/group/59654691684584
Поставьте лайк, чтобы статья нашла новых читателей! Одно нажатие - вам не сложно, а каналу важно;-)
Подписка на канал приветствуется.